Re: prodej majetku z FO do PO
Polde mne by lepší formou než prodej byl tzv. vklad podniku. V tomto případě musí být hodnoita nepeněžitého vkladu stanovena na základě posudku znalce, jmenovaného na návrh vkladatele soudem.
Re: prodej majetku z FO do PO
Tak něco málo citace,protože to není tak jednoduchá otázka: Posloupnost jednotlivých kroků provázejících vklad (části) podniku lze shrnout do desatera: 1. Požadavek nabyvatele (zájemce o majetkové vklady), ekonomové hovoří o tzv. majetkové akvizici: - založení nové společnosti (budeme se zabývat pouze nejčastějšími formami: s.r.o. nebo a.s.), nebo - návrh statutárního orgánu na zvýšení základního kapitálu novými vklady, 2. Nabídka vkladatele (zakladatel nebo společník) poskytnout vklad podniku (tzv. kapitálová akvizice): - nutná jednoznačná specifikace všech složek podniku (části podniku), – k čemuž je prakticky nezbytná mimořádná inventarizace, 3. Ocenění podniku znalcem: - týká se pouze nabyvatelů z řad s.r.o. a a.s., kde hodnota vkladu musí odpovídat znaleckému ocenění, - vyžádání souhlasu vybraného znalce s jeho jmenováním soudem, - žádost o jeho jmenování podat u krajského soudu (soud ale může jmenovat i jiného znalce), - návrh konkrétního znalce může podat buď vkladatel (zakladatel, společník), nebo nabyvatel, - znalec ocení podnik a zpracuje znalecký posudek v souladu s § 59 odst. 4 ObchZ, - posudek znalce o ocenění nepeněžitého vkladu se povinně zakládá do Sbírky listin (součást OR), 4. Návrh smlouvy o vkladu podniku: - závazek vkladatele odevzdat nabyvateli podnik a převést na něj vlastnické právo k podniku, - závazek nabyvatele převzít závazky vkladatele související s podnikem, - je nutno uložit do Sbírky listin, tato je součástí Obchodního rejstříku (OR), – ve dvojím vyhotovení, viz § 38k odst. 1 ObchZ, – to se přirozeně týká jen již existujících nabyvatelů, nikoli nově zakládané společnosti, 5. Schválení smlouvy o vkladu podniku: - valnou hromadou nebo společníky vkladatele (jeli právnickou osobou) i nabyvatele (viz § 67a ObchZ), - nutná alespoň 2/3 většina (nevyžadujeli společenská smlouva více) a notářský zápis, - schválenou smlouvu je nutno uložit do Sbírky listin (ve dvojím vyhotovení),
Re: prodej majetku z FO do PO
6. Příprava na podnik: - nabyvatel si podle rozsahu předmětu činnosti podniku obstará potřebná živnostenská apod. oprávnění, – podle potřeby se připraví smlouva s osobou odpovědného zástupce (§ 11 živnostenského zákona), 7. Přijetí vkladu: - předmět nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítává na vklad (podle znalce), nutno uvést: – při zakládání nabyvatele ve společenské (zakladatelské) smlouvě nebo v zakladatelské listině, – při zvyšování základního kapitálu (ZK) nabyvatele, který je: - s.r.o.: v prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladu, - a.s.: ve smlouvě o upsání akcií nebo v dohodě akcionářů o rozsahu jejich účasti na zvýšení ZK, 8. Splacení vkladu: - uzavřením písemné smlouvy o vkladu podniku (části podniku): – se správcem vkladu – při založení nabyvatele, – se statutárním orgánem nabyvatele – při zvýšení ZK nabyvatele, - předání podniku, - u nemovitostí je nutné písemné prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem
Re: prodej majetku z FO do PO
9. Zápis do OR: - vzniká nově založený nabyvatel, resp. dochází ke zvýšení jeho ZK, - návrh na zápis podepisují všichni jednatelé s.r.o., resp. všichni členové představenstva a.s. - přikládá se mj. i: – prohlášení správce vkladu, resp. již existujícího nabyvatele o splacení vkladu společníky, – posudek znalce o ocenění nepeněžitých vkladů, - dochází k nabytí vlastnického práva k předmětu vkladu – s výjimkou nemovitostí (zapisovaných do katastru) a nehmotných práv (zapisovaných do rejstříků), 10. Další povinnosti: - nabyvatel podá návrh na zápis: – v katastru nemovitostí (vklad práva) ohledně nemovitostí nabytých vkladem podniku, - vlastníkem nemovitostí se stává doručením návrhu úřadu (při kladném vyřízení), – v evidenci vedené Úřadem průmyslového vlastnictví ohledně nabytých nehmotných práv, - vlastníkem registrovaných nehmotných práv se stává účinností zápisu v evidenci Úřadu, - vkladatel oznámí dlužníkům převedených pohledávek, že došlo k jejich postoupení, - nabyvatel oznámí věřitelům převzatých závazků, že došlo k jejich převzetí, - oznámení změny: zaměstnancům, správě sociálního zabezpečení a zdravotním pojišťovnám.
ČLÁNKY DO MAILU