Obchodní zákoník (zrušen k 1.1.2014) - Představenstvo

Představenstvo

§ 191

(1) Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.

(2) Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.

§ 192

(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

(2) Ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za účetní období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního předpisu.

§ 193

(1) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

(2) K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost účastnické cenné papíry, které byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, vyžaduje se i souhlas valné hromady. Ustanovení § 196a odst. 4 platí obdobně.

§ 194

(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v nich uvedeným. Funkční období jednotlivých členů představenstva určují stanovy a nesmí přesáhnout pět let. Neurčí-li stanovy funkční období člena představenstva, je jeho funkční období pět let. Jestliže volí členy představenstva dozorčí rada, zvolí osoby zvolené za členy dozorčí rady první členy představenstva před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Na postup při volbě členů představenstva se použijí obdobně ustanovení stanov upravující jednání dozorčí rady. Volí-li členy představenstva dozorčí rada, schvaluje rovněž smlouvy o výkonu funkce podle § 66 odst. 2, odměnu za výkon funkce a plnění podle § 66 odst. 3 místo valné hromady.

(2) Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 71 odst. 2 věty druhé, třetí, čtvrté a páté, odst. 6 a 7 platí obdobně. Místně příslušným soudem pro jmenování člena představenstva je obecný soud společnosti; účastníky řízení jsou navrhovatel, společnost, je-li zde osoba, která je oprávněna jejím jménem nebo za ni jednat, a osoba, jež má být soudem jmenována za člena představenstva. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od uplynutí jeho funkčního období. Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

(3) Představenstvo má nejméně tři členy; to neplatí, jde-li o společnost s jediným akcionářem. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen představenstva má jeden hlas.

(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li tento zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.

(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.

(7) Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva nestane, i když o tom rozhodl příslušný orgán. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce tímto zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím zaniká, nestanoví-li tento zákon jinak. Tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře.

§ 195

(1) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem.

(2) V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

§ 196

Zákaz konkurence

(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, člen představenstva nesmí

a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.

(2) Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v § 65.

(3) V případě, že člen představenstva vykonává pro společnost práci na základě pracovní smlouvy či jiné smlouvy tuto nahrazující, nepovažuje se takový vztah za obchodní.

§ 196a

(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě.

(3) Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.

(4) Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu nebo na nabytí nebo zcizení na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu či v evropském mnohostranném obchodním systému. Ustanovení odstavce 1 o souhlasu valné hromady se vztahuje obdobně i na bezúplatný převod majetku na akcionáře.

(5) Společnost může poskytnout zajištění závazků osob uvedených v odstavcích 1 a 2 pouze se souhlasem valné hromady. Souhlas valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.

(6) Byl-li majetek nabytý v rozporu s odstavci 1 až 3 dále zcizen, použije se ustanovení § 446 přiměřeně.