Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 4 - Schválení přeměny v akciové společnosti

Díl 4

Schválení přeměny v akciové společnosti

§ 21

(1) Přeměna akciové společnosti musí být schválena valnou hromadou akciové společnosti, ledaže tento zákon stanoví něco jiného.

(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy akciové společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek. Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií a převod jmění na akcionáře musí být schváleny alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované společnosti; ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv se nepoužijí, ledaže jde o hlasovací práva spojená s akciemi, které vlastní sama společnost nebo jí ovládaná osoba.

(3) Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se při rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i souhlas alespoň 90 % hlasů všech akcionářů u každého druhu akcií odděleně.

(4) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.

(5) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením počtu, formy, popřípadě čísla, druhu nebo jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali.

(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení přeměny musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení přeměny, s uvedením počtu, formy, popřípadě čísla, druhu nebo jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovaly.

(7) Podmiňuje-li tento zákon právo akcionáře hlasováním proti schválení přeměny a nemůže-li akcionář vykonávat hlasovací právo, je tato podmínka splněna vyjádřením nesouhlasu s přeměnou na valné hromadě, a v případě rozhodování mimo valnou hromadu, postupem podle § 22 odst. 2. Hlasováním proti schválení přeměny se pro účely tohoto zákona rozumí také projevení nesouhlasu podle věty první.

(8) Přiznává-li tento zákon akcionáři právo vystoupit ze společnosti, může ze společnosti vystoupit jen ohledně těch akcií, s nimiž hlasoval proti schválení přeměny.

§ 22

(1) Je-li o schválení přeměny rozhodováno mimo valnou hromadu, lhůta pro vyjádření akcionáře nesmí být kratší než 15 dnů.

(2) Jestliže je právo akcionáře podle tohoto zákona podmíněno jeho hlasováním proti schválení přeměny, má toto právo při schvalování přeměny mimo valnou hromadu jen ten akcionář, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou ve lhůtě podle odstavce 1; projev vůle nesouhlasícího akcionáře musí mít písemnou formu.

(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení akcionáře ze společnosti podle tohoto zákona.