Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - Díl 1 - Základní ustanovení

Díl 1

Základní ustanovení

§ 243

Formy rozdělení

(1) Rozdělení může mít formu

a) rozštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká a její jmění přechází

1. na více nově vznikajících společností nebo družstev (dále jen „rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev“),

2. na více již existujících společností nebo družstev (dále jen „rozštěpení sloučením“), nebo

3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2,

b) odštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká a část jejího jmění přechází

1. na jednu nebo více nově vznikajících společností nebo družstev (dále jen „odštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev“),

2. na jednu nebo více již existujících společností nebo družstev (dále jen „odštěpení sloučením“), nebo

3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2, nebo

c) vyčlenění, v jehož důsledku rozdělovaná společnost nezaniká a vyčleněná část jejího jmění přechází výměnou za podíl nebo podíly, nestanoví-li zákon jinak,

1. na jednu nebo více nově vznikajících společností (dále jen „vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností“),

2. na jednu nebo více již existujících společností (dále jen „vyčlenění sloučením“), nebo

3. kombinací forem podle bodů 1 a 2.

(2) Rozdělením se vznikem nových společností nebo družstev se rozumí rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev, odštěpení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev i vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností.

(3) Rozdělením sloučením se rozumí rozštěpení sloučením, odštěpení sloučením i vyčlenění sloučením.

§ 244

Právní účinky rozdělení

(1) Rozštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká. Jmění zanikající společnosti nebo družstva při rozštěpení včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu rozštěpení a její společníci nebo členové se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon nebo jiný zákon něco jiného.

(2) Odštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na existující nebo vznikající jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu odštěpení a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo družstva se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon nebo jiný zákon něco jiného.

(3) Vyčleněním se vznikem nové nebo nových společností rozdělovaná společnost nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nově vznikajících nástupnických společností podle projektu vyčlenění a rozdělovaná společnost se stává jediným společníkem této jedné nebo více nově vznikajících společností.

(4) Vyčleněním sloučením rozdělovaná společnost nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více již existujících společností a rozdělovaná společnost nabývá podíl nebo podíly v této jedné nebo více již existujících společnostech podle projektu vyčlenění, ledaže projekt vyčlenění v případě, kdy je rozdělovaná společnost jejich jediným společníkem, nabytí podílu vylučuje.

(5) Jestliže jsou při rozštěpení nebo odštěpení všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva majetkem nástupnických společností nebo družstev, podíly na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se nevyměňují a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo družstva nenabývají podíl na nástupnických společnostech nebo družstvech.

§ 245

Zúčastněné společnosti nebo družstva

(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev je zúčastněnou společností nebo družstvem pouze zanikající nebo rozdělovaná společnost nebo družstvo.

(2) Při rozštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy zanikající společnost nebo družstvo a nástupnické společnosti nebo družstva.

(3) Při odštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy rozdělovaná společnost nebo družstvo i nástupnická společnost nebo družstvo anebo nástupnické společnosti nebo družstva.

(4) Při vyčlenění sloučením jsou zúčastněnými společnostmi rozdělovaná společnost i nástupnická společnost nebo nástupnické společnosti.

§ 246

Zanikající, rozdělované i nástupnické společnosti a družstva musí mít při rozdělení stejnou právní formu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

§ 247

(1) Právní postavení zakladatele nástupnické společnosti nebo družstva anebo nástupnických společností nebo družstev při rozdělení se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev má zanikající nebo rozdělovaná společnost nebo družstvo.

(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o nejnižším počtu zakladatelů společnosti nebo družstva se na osoby, které mají právní postavení zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.

§ 248

Projekt rozdělení rozštěpením nebo odštěpením může stanovit, že společníci zanikající nebo rozdělované společnosti nebo členové zanikajícího nebo rozdělovaného družstva nebo někteří z nich se stanou společníky jen jedné nebo některých nástupnických společností nebo členy jen jednoho nebo některých nástupnických družstev a jejich členství v ostatních nástupnických společnostech nebo družstvech nevznikne; ustanovení § 249 tím není dotčeno.

§ 249

(1) Při rozdělení odštěpením každý společník nebo člen rozdělované společnosti nebo družstva zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení odstavce 2.

(2) Rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více společníků v rozdělované společnosti je přípustné, pokud s tím souhlasí všichni společníci rozdělované společnosti. Je-li rozdělovanou společností akciová společnost, je možné ukončit účast akcionáře pouze v případě, že valná hromada rozdělované společnosti rozhodne o nabytí vlastních akcií za podmínek stanovených zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

(3) Účast společníka zaniká dnem zápisu rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku.

(4) Jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, mění se zápisem rozdělení do obchodního rejstříku společenská smlouva rozdělované společnosti tak, že se zrušují údaje o tomto společníkovi. Společník rozdělované veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, jehož účast zanikla podle odstavce 3, má právo na vypořádací podíl podle společenské smlouvy rozdělované společnosti.

(5) Jde-li o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, podíl společníka, jehož účast zanikla podle odstavce 3, přechází tímto dnem do majetku rozdělované společnosti. Ustanovení § 165 odst. 1 a § 379 nebo 161, 162 a 164 se použijí přiměřeně na změnu společenské smlouvy rozdělované společnosti s ručením omezeným a výši vypořádacího podílu společníka z rozdělované společnosti s ručením omezeným nebo na vracení listinných akcií akcionářem, který vystoupil z rozdělované akciové společnosti, na posouzení vlivu vystoupení akcionáře na jeho zaknihované akcie a na vypořádací podíl vystoupivšího akcionáře z rozdělované akciové společnosti.

(6) Podkladem pro určení výše vypořádacího podílu je ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným místo účetní závěrky zahajovací rozvaha rozdělované společnosti, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.

(7) Ustanovení o vypořádacím podílu podle odstavců 1 až 6 se nepoužijí, je-li zánik účasti na rozdělované společnosti nebo družstvu vypořádán podle projektu rozdělení jeho podílem na nástupnické společnosti nebo družstvu nebo doplatkem.