Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev - HLAVA VI - PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ

HLAVA VI

PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ

Díl 1

Základní ustanovení

§ 384f

(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby. Osobní statut a právní forma společnosti nebo družstva se i po přemístění sídla do zahraničí nadále řídí českým právním řádem, pokud nestanoví něco jiného právní řád státu, do něhož společnost či družstvo přemisťuje své sídlo.

(2) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy členského státu, do kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo, nezakazují-li to právní předpisy tohoto členského státu.

§ 384g

Na přemístění sídla do zahraničí se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona upravující změnu právní formy, s výjimkou § 360, 361, 362, 364, 364a, 365, 367, 368, 371, 372 a § 376 až 382.

§ 384h

Podléhá-li česká společnost nebo družstvo dozoru nebo dohledu správního orgánu nebo České národní banky, je třeba k přeshraničnímu přemístění sídla souhlasu tohoto orgánu, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

§ 384i

K přemístění sídla do zahraničí nemůže dojít, je-li česká společnost nebo družstvo v likvidaci nebo bylo vůči ní zahájeno insolvenční řízení.

§ 384ia

(1) Při přemístění sídla společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti nebo družstva do zahraničí se řídí právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu zaměstnanců právními předpisy členského státu, do něhož společnost nebo družstvo přemisťuje sídlo.

(2) Ustanovení tohoto zákona upravující právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi se, s výjimkou § 222 a 223, použijí obdobně na postupy, které se řídí tímto zákonem i tehdy, má-li mít nástupnická korporace sídlo mimo území České republiky.

Díl 2

Některá ustanovení o projektu přemístění sídla do zahraničí

§ 384j

(1) Projekt přemístění sídla do zahraničí musí obsahovat

a) firmu, sídlo, právní formu a identifikační číslo české společnosti nebo družstva, jež hodlá přemístit své sídlo do zahraničí, označení rejstříkového soudu, u něhož je tato společnost nebo družstvo zapsána, a spisovou značku, pod kterou je zapsána v obchodním rejstříku,

b) zamýšlenou novou firmu nebo jméno, sídlo a právní formu,

c) zamýšlené změny zakladatelských dokumentů nebo nové znění zakladatelských dokumentů vyžadované právem státu, do něhož zamýšlí přenést sídlo,

d) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí společnosti nebo družstva po přemístění sídla do zahraničí,

e) zamýšlený harmonogram přemístění sídla do zahraničí,

f) údaje o dostatečné jistotě, která má být poskytnuta věřitelům podle § 35,

g) výši vypořádacího podílu pro případ vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným nebo akcionáře akciové společnosti podle § 59r,

h) práva, jež společnost nebo družstvo po přemístění sídla do zahraničí poskytne vlastníkům dluhopisů a účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, se kterými není spojen podíl na základním kapitálu, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,

i) všechny zvláštní výhody, které česká společnost nebo družstvo poskytuje členům statutárního orgánu a členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,

j) informaci, zda česká společnost nebo družstvo obdržely v České republice v průběhu 5 let předcházejících datu zveřejnění podle § 33 nebo uveřejnění podle § 33a projektu přeshraničního přemístění sídla jakoukoli veřejnou podporu, a

k) pravděpodobné dopady přeshraničního přemístění sídla na zaměstnance, zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců.

(2) Projekt přeshraničního přemístění sídla přezkoumá znalec pro přeshraniční přemístění sídla; ustanovení § 113 odst. 1 a 3, § 115 a 116 se použijí obdobně.

Díl 4

Zápis přemístění sídla do zahraničí do zahraničního obchodního rejstříku a do obchodního rejstříku

§ 384o

(1) Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do zahraničí a související změny jejich zakladatelských dokumentů nabývají účinnosti dnem, ke kterému je přemístění sídla české společnosti nebo družstva zapsáno do příslušného zahraničního obchodního rejstříku, nestanoví-li právo státu, v němž má být nové sídlo zapsáno, něco jiného.

(2) Dnem zápisu podle odstavce 1

a) veškeré jmění české právnické osoby, která přemístila sídlo, náleží zahraniční právnické osobě,

b) společníci nebo členové české právnické osoby, která přemístila sídlo, zůstávají i nadále společníky nebo členy zahraniční právnické osoby, ledaže vystoupili ze společnosti podle § 59r, a

c) práva a povinnosti české právnické osoby, která přemístila sídlo, vyplývající z pracovněprávních vztahů trvajících ke dni nabytí účinnosti přemístění sídla, opravňují nebo zavazují zahraniční právnickou osobu.

§ 384p

Návrh na výmaz české společnosti nebo družstva, jež přemístila sídlo do zahraničí, lze podat až poté, co přemístění sídla do zahraničí nabude účinnosti, ledaže přemístění sídla do zahraničí nabývá účinnosti výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.

Díl 5

Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do třetího státu

§ 384q

(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do třetího státu, aniž by došlo k zániku a vzniku nové právnické osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní formu na takovou, kterou uznávají právní předpisy třetího státu, do kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit své sídlo, nezakazují-li to právní předpisy tohoto třetího státu.

(2) Na přemístění sídla české právnické osoby do třetího státu se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona upravující přemístění sídla české právnické osoby do členského státu, není-li dále stanoveno něco jiného.

(3) Veřejná listina předložená notáři podle § 59z odst. 3 písm. c) musí být opatřena úředně ověřeným překladem do českého jazyka. Překlad se nevyžaduje, pokud notář vydávající osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku žadateli sdělí, že překlad nevyžaduje. Úřední ověření překladu se nevyžaduje, je-li veřejná listina vyhotovena v úředním jazyce členského státu.