Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob - Díl 8 - Přeměna právnické osoby

Díl 8

Přeměna právnické osoby

Zápis fúze právnické osoby

§ 55

(1) Při fúzi právnických osob se do veřejného rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj, že zanikla sloučením nebo splynutím, s uvedením názvu, právní formy, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické osoby, popřípadě všech ostatních zanikajících právnických osob; identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.

(2) Při zápisu přeshraniční fúze se u zanikající právnické osoby zapíše i údaj o tom, že zanikla přeshraniční fúzí, a datum zápisu nástupnické právnické osoby do obchodního nebo jiného příslušného veřejného rejstříku nebo jemu odpovídající evidence vedené podle práva jiného členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor (dále jen „zahraniční veřejný rejstřík“), včetně čísla tohoto zápisu.

§ 56

(1) U nástupnické právnické osoby se zapíše také

a) při sloučení údaj, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, název, sídlo, právní forma a identifikační číslo zanikající právnické osoby a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě a

b) při splynutí, údaj, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob, a název, sídlo, právní forma a identifikační číslo zanikajících právnických osob.

(2) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.

(3) Při zápisu přeshraniční fúze se u nástupnické právnické osoby zapíše i údaj o tom, že vznikla přeshraniční fúzí, a číslo zápisu zanikající právnické osoby v zahraničním veřejném rejstříku.

§ 57

Zápis převodu jmění na společníka právnické osoby

(1) Při převodu jmění na společníka se do obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj, že zanikla s převodem jmění na společníka, a jméno, adresa místa pobytu, popřípadě také bydliště, liší-li se od adresy místa pobytu, nebo sídlo a identifikační číslo společníka, na něhož přešlo jmění zanikající obchodní společnosti.

(2) Je-li přejímajícím společníkem zahraniční osoba, zapíše se také případný údaj o zápisu převodu jmění na společníka do zahraničního veřejného rejstříku, včetně čísla nebo jiné identifikace tohoto zápisu.

(3) U osoby, na niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se zapíše údaj o přechodu a sídlo a identifikační číslo zanikající obchodní společnosti.

Zápis rozdělení právnické osoby

§ 58

(1) Při rozdělení právnické osoby se do veřejného rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozštěpením nebo že došlo k odštěpení nebo vyčlenění části jejího jmění, s uvedením názvu, právní formy, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob; identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.

(2) Při zápisu přeshraničního rozdělení právnické osoby se u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše i údaj o tom, že zanikla nebo že část jejího jmění byla odštěpena nebo vyčleněna v důsledku přeshraničního rozdělení, a číslo zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby v zahraničním veřejném rejstříku.

§ 59

(1) U nástupnické právnické osoby se zapíše také

a) při rozštěpení se vznikem nových právnických osob, že vznikla rozštěpením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, název, sídlo, právní forma a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozštěpením vznikla, a název, sídlo, právní forma a identifikační číslo ostatních právnických osob, které současně rozštěpením vznikly; to platí obdobně pro odštěpení se vznikem nových právnických osob a vyčlenění se vznikem nových právnických osob a

b) při rozštěpení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozštěpení, název, sídlo, právní forma a identifikační číslo právnické osoby, která rozštěpením zanikla, a název, sídlo, právní forma a identifikační číslo ostatních právnických osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě; to platí obdobně pro odštěpení sloučením a vyčlenění sloučením.

(2) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.

(3) Při zápisu přeshraničního rozdělení se u nástupnické právnické osoby zapíše i číslo zápisu zanikající právnické osoby v zahraničním veřejném rejstříku a při rozdělení se vznikem nových právnických osob i údaj o tom, že vznikla přeshraničním rozdělením.

§ 60

Zápis změny právní formy právnické osoby a zápis přeshraničního přemístění sídla

(1) Při zápisu změny právní formy právnické osoby se do veřejného rejstříku u právnické osoby, která mění právní formu, zapíše, že změnila právní formu s uvedením původní a nové právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.

(2) Při přeshraničním přemístění sídla české právnické osoby do zahraničí se do veřejného rejstříku zapíše, že právnická osoba byla vymazána v důsledku přemístění sídla do zahraničí, název, právní forma a identifikační číslo právnické osoby po přemístění sídla a číslo jejího zápisu v zahraničním veřejném rejstříku.

(3) Při přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České republiky se do veřejného rejstříku zapíše, že právnická osoba přemístila sídlo ze zahraničí, název, právní forma a identifikační číslo zahraniční právnické osoby před přemístěním sídla, číslo jejího zápisu v zahraničním veřejném rejstříku, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby.

(4) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.

§ 61

Zápis údajů o přeměně při uveřejnění projektu přeměny na internetu

(1) Využije-li obchodní korporace možnost uveřejnit projekt přeměny na internetových stránkách za podmínek stanovených zákonem upravujícím přeměny obchodních společností a družstev, zapíše se do obchodního rejstříku u této obchodní korporace

a) název, právní forma, identifikační číslo a sídlo každé obchodní korporace zúčastněné na přeměně a v případě zahraniční právnické osoby také označení zahraničního veřejného rejstříku, ve kterém je zapsána, a číslo jejího zápisu v zahraničním veřejném rejstříku,

b) název, právní forma, identifikační číslo a sídlo každé nové nástupnické společnosti nebo družstva anebo společnosti nebo družstva po přeshraničním přemístění sídla a

c) informace o internetové stránce, na které se v takovém případě uveřejňují písemnosti podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev.

(2) Spolu se zápisem údajů podle odstavce 1 se do sbírky listin uloží upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy obchodní korporace zúčastněné na přeměně na jejich práva podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev.

(3) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze v případě, že jí bylo přiděleno.

§ 61a

(1) Dojde-li k zápisu podle § 61 odst. 1 nebo k uložení projektu přeměny do sbírky listin, zajistí Ministerstvo spravedlnosti prostřednictvím nastavení informačního systému veřejných rejstříků zápis údaje o tom, že se právnická osoba účastní přeměny.

(2) Dojde-li k uložení upozornění podle § 61 odst. 2 do sbírky listin, zajistí Ministerstvo spravedlnosti prostřednictvím nastavení informačního systému veřejných rejstříků zápis údaje o této skutečnosti.

Návrh na zápis přeměny právnické osoby a zápis přeměny

§ 62

(1) Návrh na zápis vnitrostátní fúze právnických osob nebo zápis vnitrostátního rozdělení právnické osoby podávají všechny zanikající nebo rozdělované a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě společně všechny osoby, jež jsou členy statutárních orgánů nástupnických osob.

(2) Návrh na zápis vnitrostátního převodu jmění na společníka podávají společně zanikající právnická osoba a společník, na něhož se jmění převádí.

(3) Návrh na zápis změny právní formy právnické osoby podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění.

§ 62a

(1) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční fúze pouze u zanikající právnické osoby nebo zanikajících právnických osob, návrh na zápis přeshraniční fúze podává zanikající právnická osoba se sídlem na území České republiky nebo společně všechny zanikající právnické osoby, které mají sídlo na území České republiky.

(2) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční fúze pouze u nástupnické právnické osoby, návrh na zápis přeshraniční fúze podává při

a) fúzi sloučením nástupnická právnická osoba se sídlem na území České republiky,

b) fúzi splynutím osoba nebo osoby, které budou členem statutárního orgánu nástupnické právnické osoby, která bude mít sídlo na území České republiky.

(3) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice přeshraniční fúze u nástupnické právnické osoby, u zanikající právnické osoby nebo zanikajících právnických osob, návrh na zápis přeshraniční fúze podávají společně

a) všechny zúčastněné právnické osoby, které mají sídlo na území České republiky, a

b) osoba nebo osoby, které budou členem statutárního orgánu nástupnické právnické osoby, která bude mít sídlo na území České republiky.

(4) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, návrh na zápis podává při

a) rozdělení rozštěpením osoba nebo osoby, které byly členem statutárního orgánu zaniklé právnické osoby, která měla sídlo na území České republiky,

b) rozdělení odštěpením nebo vyčleněním rozdělovaná právnická osoba, která má sídlo na území České republiky.

(5) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční rozdělení pouze u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, návrh na zápis podává při

a) přeshraničním rozdělení sloučením tato nástupnická právnická osoba nebo společně všechny nástupnické právnické osoby, které mají mít sídlo na území České republiky,

b) rozdělení se vznikem nových právnických osob osoba nebo osoby, které budou členem statutárního orgánu nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, které budou mít sídlo na území České republiky.

(6) Není-li zápis proveden podle § 83 a zapisuje-li se v České republice přeshraniční rozdělení u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, návrh na zápis přeshraničního rozdělení podávají společně všechny právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo na území České republiky, popřípadě i osoba nebo osoby, které budou členem statutárního orgánu nové právnické osoby, jde-li o rozdělení se vznikem nových právnických osob.

§ 62b

(1) Návrh na zápis přeshraničního převodu jmění podává

a) zanikající právnická osoba, která má sídlo na území České republiky, nebo

b) přejímající společník, kterým je právnická osoba se sídlem na území České republiky nebo fyzická osoba s bydlištěm na území České republiky.

(2) Není-li proveden zápis podle § 83, návrh na zápis přeshraničního přemístění sídla podává při přemístění sídla

a) do České republiky zahraniční právnická osoba, která bude mít sídlo na území České republiky,

b) z České republiky právnická osoba, která má sídlo na území České republiky.

§ 62c

Návrh na zápis údajů podle § 61 podává právnická osoba, která se má zúčastnit přeměny a má sídlo na území České republiky.

§ 63

Jestliže mají zanikající, rozdělované a nástupnické osoby sídla v obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh na zápis u kteréhokoliv z nich.

§ 64

(1) Rejstříkový soud provede zápis skutečností souvisejících s přeměnou k témuž dni. Jestliže rejstříkový soud rozhodl o zápisu usnesením, ostatní rejstříkové soudy, v jejichž obvodech mají zúčastněné právnické osoby sídla, provedou do veřejného rejstříku příslušné zápisy až po nabytí právní moci usnesení o povolení zápisu.

(2) Zápis fúze právnických osob, převodu jmění na společníka nebo rozdělení právnické osoby povolí rejstříkový soud u zanikající, rozdělované a nástupnické právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo na území České republiky, pouze k témuž dni.