Zákon o investičních společnostech a fondech - HLAVA V - POVINNOSTI TÝKAJÍCÍ SE PŘEKROČENÍ NĚKTERÝCH PODÍLŮ NA HLASOVACÍCH PRÁVECH NĚKTERÝCH PRÁVNICKÝCH OSOB

HLAVA V

POVINNOSTI TÝKAJÍCÍ SE PŘEKROČENÍ NĚKTERÝCH PODÍLŮ NA HLASOVACÍCH PRÁVECH NĚKTERÝCH PRÁVNICKÝCH OSOB

§ 34

Zpřístupnění některých informací podílníkům, společníkům nebo obmyšleným fondu

(1) Obhospodařovatel oprávněný přesáhnout rozhodný limit, který ve vztahu k podílům na hlasovacích právech vztahujícím se k majetku jím obhospodařovaných investičních fondů, které nejsou standardními fondy, nebo srovnatelných zahraničních investičních fondů překročil podíl ve výši 50 % na všech hlasovacích právech právnické osoby, jejíž účastnické cenné papíry nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, a

a) která splňuje alespoň 2 z těchto 3 kritérií:

1. celkový počet zaměstnanců v pracovním poměru dosahuje alespoň počtu 250,

2. čistý roční obrat odpovídající podle poslední účetní závěrky částce alespoň 50 000 000 EUR, nebo

3. celková výše aktiv odpovídající podle poslední účetní závěrky částce alespoň 43 000 000 EUR, nebo

b) jejíž výhradní činností není nabývání, zcizování nebo správa nemovitostí nebo práv spojených s vlastnictvím nemovitostí,

zajistí, aby byly podílníkům, společníkům nebo obmyšleným tohoto fondu zpřístupněny údaje o financování překročení tohoto podílu.

(2) Obhospodařovatel uvedený v odstavci 1 zajistí, aby byly podílníkům, společníkům nebo obmyšleným dotčeného fondu ve lhůtě, v níž jim má být zpřístupněna výroční zpráva tohoto fondu, zpřístupněny tyto údaje:

a) objektivní zhodnocení vývoje podnikání kontrolované právnické osoby v účetním období,

b) popis všech významných událostí, které se týkají kontrolované právnické osoby a k nimž došlo po skončení účetního období,

c) údaje o předpokládaném budoucím vývoji podnikání kontrolované právnické osoby a

d) údaje o nabytí vlastních akcií kontrolované právnické osoby v rozsahu vyplývajícím ze zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev, je-li tato právnická osoba akciovou společností, nebo údaje o nabytí vlastních účastnických cenných papírů touto osobou ve srovnatelném rozsahu, je-li tato osoba zahraniční osobou srovnatelnou s akciovou společností.

(3) Povinnost podle odstavce 2 obhospodařovatel neplní, postupuje-li podle § 234 odst. 2 písm. d). Obhospodařovatel si zvolí, zda postupuje podle odstavce 2 nebo § 234 odst. 2 písm. d).

(4) Pro účely výpočtu podílu na hlasovacích právech podle odstavce 1 se do podílu obhospodařovatele započítávají hlasovací práva vztahující se k majetku jím obhospodařovaných investičních fondů, které nejsou standardním fondem, nebo srovnatelných zahraničních investičních fondů, bez ohledu na to, zda jsou vykonávána, a hlasovací práva z účastnických cenných papírů nebo podílů,

a) kterými disponuje jiná osoba, která jedná ve shodě s obhospodařovatelem,

b) která má obhospodařovatel možnost dočasně vykonávat na základě úplatné smlouvy,

c) které byly obhospodařovateli nebo jím obhospodařovanému fondu poskytnuty jako zajištění,

d) ke kterým má obhospodařovatel nebo jím obhospodařovaný fond doživotní užívací právo,

e) které obhospodařovatel spravuje, obhospodařuje nebo jsou u něj uloženy, nebyly-li mu vlastníkem uděleny zvláštní příkazy týkající se hlasování,

f) která má možnost svým jménem na účet obhospodařovatele nebo jím obhospodařovaného fondu vykonávat jiná osoba,

g) která jsou vykonávána obhospodařovatelem na základě plné moci, může-li tato práva vykonávat podle svého uvážení a nebyly-li mu zmocnitelem uděleny zvláštní příkazy týkající se hlasování, nebo

h) které je oprávněn obhospodařovatel nabýt jednostranným projevem vůle.

(5) Kontrolovanou právnickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí právnická osoba, na jejíchž hlasovacích právech byl překročen podíl způsobem a ve výši stanovených v odstavci 1 nebo v § 35 odst. 3.

§ 35

Zpřístupnění některých informací kontrolované právnické osobě a jejím společníkům

(1) Obhospodařovatel uvedený v § 34 odst. 1 zajistí bez zbytečného odkladu poté, co se dozví nebo dozvědět mohl o překročení podílu, aby kontrolované právnické osobě a jejím společníkům, jejichž totožnost a adresa je mu známa nebo jejichž totožnost a adresu se může dozvědět od této právnické osoby nebo z veřejného rejstříku, byly zpřístupněny údaje

a) o překročení podílu,

b) o dni, ke kterému k překročení podílu došlo,

c) o výsledném podílu na hlasovacích právech kontrolované právnické osoby,

d) údaje nutné k identifikaci zúčastněných společníků a osob oprávněných vykonávat hlasovací práva jejich jménem; je-li to možné, doplní tyto údaje grafickým znázorněním vztahů mezi osobami, jejichž prostřednictvím jsou hlasovací práva vykonávána, a údaji o dalších podmínkách, které k překročení podílu vedly,

e) o záměrech obhospodařovatele ve vztahu k budoucímu vývoji činnosti kontrolované právnické osoby a jejich dopadech na její zaměstnance, především s ohledem na vyhlídku možné významné změny v podmínkách pracovní činnosti jejích zaměstnanců,

f) údaje nutné k identifikaci obhospodařovatele a případně jiných osob, se kterými jedná ve shodě,

g) o řízení střetů zájmů včetně jejich zjišťování a zamezování, a to zejména mezi obhospodařovatelem, dotčeným fondem a kontrolovanou právnickou osobou, včetně údajů o konkrétních opatřeních zajišťujících, že smlouvy uzavřené tímto obhospodařovatelem a kontrolovanou právnickou osobou nebudou významně nerovnovážné, a

h) o postupech upravujících vnitřní a vnější komunikaci kontrolované právnické osoby, zejména ve vztahu k jejím zaměstnancům nebo jejich zástupcům.

(2) Údaje podle odstavce 1 písm. a) až d) musí být zpřístupněny nejpozději do 10 pracovních dní poté, co se obhospodařovatel uvedený v § 34 odst. 1 dozví nebo dozvědět mohl o překročení podílu.

(3) Pro obhospodařovatele oprávněného přesáhnout rozhodný limit, který ve vztahu k podílům na hlasovacích právech vztahujících se k majetku jím obhospodařovaných investičních fondů, které nejsou standardním fondem, nebo srovnatelných zahraničních investičních fondů, dosáhl nebo překročil podíl ve výši 30 % na všech hlasovacích právech právnické osoby, jíž vydávané účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, jde-li o právnickou osobu se sídlem v České republice, nebo ve výši srovnatelného rozhodného limitu stanoveného podle práva jiného členského státu pro účely povinných nabídek převzetí, jde-li o právnickou osobu se sídlem v tomto jiném členském státě, se odstavec 1, s výjimkou písm. a) až e), použije obdobně.

(4) Pro výpočet podílu na hlasovacích právech podle odstavce 3 se § 34 odst. 4 použije obdobně.

§ 36

Zpřístupnění některých informací zaměstnancům kontrolované právnické osoby nebo jejich zástupcům

(1) Obhospodařovatel uvedený v § 34 odst. 1 při zpřístupnění informací podle § 35 odst. 1 písm. a) až e) kontrolované právnické osobě požádá statutární orgán této osoby, aby tento orgán zpřístupnil bez zbytečného odkladu zaměstnancům této osoby nebo jejich zástupcům údaje uvedené v § 35 odst. 1 písm. a) až e), a v rámci svých možností zajistí, aby statutární orgán tuto povinnost splnil.

(2) Obhospodařovatel uvedený v § 34 odst. 1 nebo v § 35 odst. 3 při zpřístupnění informací uvedených v § 35 odst. 1 písm. f) až h) kontrolované právnické osobě požádá statutární orgán této osoby, aby tento orgán zpřístupnil bez zbytečného odkladu zaměstnancům této osoby nebo jejich zástupcům údaje uvedené v § 35 odst. 1 písm. f) až h), a v rámci svých možností zajistí, aby statutární orgán tuto povinnost splnil.

(3) Obhospodařovatel uvedený v § 34 odst. 1 požádá statutární orgán kontrolované právnické osoby, aby tento orgán ve lhůtě, v níž musí být vyhotovena výroční zpráva této osoby podle příslušných právních předpisů, zpřístupnil zaměstnancům této osoby nebo jejich zástupcům výroční zprávu této osoby obsahující údaje uvedené v § 34 odst. 2, a v rámci svých možností zajistí, aby statutární orgán tuto povinnost splnil.

(4) Povinnost podle odstavce 3 obhospodařovatel neplní, postupuje-li podle § 234 odst. 2 písm. d); v takovém případě obhospodařovatel uvedený v § 34 odst. 1 požádá statutární orgán kontrolované právnické osoby, aby tento orgán ve lhůtě, v níž má být zpřístupněna výroční zpráva dotčeného fondu jeho podílníkům, společníkům nebo obmyšleným, zpřístupnil zaměstnancům této osoby nebo jejich zástupcům údaje uvedené v § 34 odst. 2, a v rámci svých možností zajistí, aby statutární orgán tuto povinnost splnil.

(5) Zástupcem zaměstnanců se pro účely tohoto zákona rozumí odborová organizace, rada zaměstnanců, zástupce pro oblast bezpečnosti a ochrany zdraví při práci nebo zástupci zaměstnanců podle práva cizího státu.

§ 37

Zabránění některých dispozic s majetkem kontrolované právnické osoby

(1) Obhospodařovatel uvedený v § 34 odst. 1 nebo § 35 odst. 3 zabrání po dobu 24 měsíců ode dne, kdy došlo k dosažení nebo překročení podílu na hlasovacích právech podle § 34 odst. 1 nebo § 35 odst. 3,

a) rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů kontrolované právnické osoby mezi její společníky,

b) snížení základního kapitálu kontrolované právnické osoby, popřípadě snížení srovnatelné veličiny, jde-li o právnickou osobu se sídlem v zahraničí, a

c) nabytí podílů na základním kapitálu, srovnatelné veličině, jde-li o právnickou osobu se sídlem v zahraničí, nebo hlasovacích právech kontrolované právnické osoby do jejího majetku.

(2) Ustanovení odstavce 1 písm. a) se použije jen v případě, že

a) hodnota majetku snížená o závazky kontrolované právnické osoby zjištěná podle poslední řádné účetní závěrky je nižší, nebo by v důsledku tohoto rozdělení byla nižší, než výše základního kapitálu, popřípadě srovnatelné veličiny, jde-li o právnickou osobu se sídlem v zahraničí,

1. zvýšeného o tu část rezervních fondů nebo o ty rezervní fondy, které nelze použít k plnění jejím společníkům, a

2. sníženého o nesplacený základní kapitál, popřípadě srovnatelnou veličinu, jde-li o právnickou osobu se sídlem v zahraničí, který není zahrnut v rozvaze v aktivech, nebo

b) částka k rozdělení mezi společníky překračuje výši výsledku hospodaření posledního skončeného účetního období

1. zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a o platby z rezervních fondů určených k tomuto účelu, a

2. sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a společenskou smlouvou kontrolované právnické osoby.

(3) Ustanovení odstavce 1 písm. b) se použije jen v případě, že snížení základního kapitálu nebo srovnatelné veličiny za účelem úhrady ztráty nebo za účelem převodu do rezervního fondu a úhrady budoucí ztráty a výše těchto rezervních fondů přesáhne 10 % sníženého základního kapitálu nebo snížené srovnatelné veličiny.

(4) Ustanovení odstavce 1 písm. c) se použije jen v případě, že by toto nabytí, včetně podílů, které již tato osoba vlastní a podílů držených jiným na její účet, vedlo k poklesu hodnoty majetku snížené o závazky této právnické osoby pod výši jejího základního kapitálu, popřípadě srovnatelné veličiny, jde-li o právnickou osobu se sídlem v zahraničí,

a) zvýšeného o ty části rezervních fondů nebo ty rezervní fondy, které nelze použít k plnění jejím společníkům, a

b) sníženého o nesplacený základní kapitál, popřípadě srovnatelnou veličinu, jde-li o právnickou osobu se sídlem v zahraničí, který není zahrnut v rozvaze v aktivech.