Zákon o investičních společnostech a fondech - HLAVA IV - ZRUŠENÍ A PŘEMĚNA PODÍLOVÉHO FONDU

HLAVA IV

ZRUŠENÍ A PŘEMĚNA PODÍLOVÉHO FONDU

Díl 1

Zrušení podílového fondu s likvidací

§ 375

Důvody zrušení podílového fondu s likvidací

Podílový fond se zrušuje s likvidací, jestliže

a) o tom rozhodl jeho obhospodařovatel,

b) jeho obhospodařovatel byl zrušen s likvidací, nerozhodne-li Česká národní banka do 3 měsíců ode dne, kdy příslušný orgán obhospodařovatele rozhodl o zrušení obhospodařovatele s likvidací, o převodu obhospodařování tohoto fondu na jiného obhospodařovatele,

c) zaniklo oprávnění obhospodařovatele podílového fondu tento fond obhospodařovat, nerozhodne-li Česká národní banka do 3 měsíců ode dne zániku oprávnění obhospodařovatele podílového fondu tento fond obhospodařovat o převodu obhospodařování tohoto fondu na jiného obhospodařovatele,

d) o tom rozhodla Česká národní banka nebo o tom rozhodl soud, nebo

e) uplynula doba, na kterou byl vytvořen, nejedná-li se o uzavřený podílový fond, který se po uplynutí této doby přemění na otevřený podílový fond nebo na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem.

§ 376

Likvidace podílového fondu

(1) Obhospodařovatel podílového fondu zpeněží majetek v tomto fondu a splní dluhy v tomto fondu do 6 měsíců ode dne zrušení tohoto fondu.

(2) Administrátor podílového fondu vyplatí podílníkům jejich podíly na likvidačním zůstatku do 3 měsíců ode dne zpeněžení majetku v tomto fondu a splnění dluhů v tomto fondu.

(3) Jakmile obhospodařovatel podílového fondu dokončí činnosti podle odstavce 1, vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž uvede alespoň, jak bylo naloženo s majetkem v podílovém fondu. Ke dni vyhotovení této zprávy sestaví administrátor podílového fondu účetní závěrku podle zákona upravujícího účetnictví.

(4) Administrátor bez zbytečného odkladu po vyplacení podílů na likvidačním zůstatku podílníkům podá žádost o výmaz ze seznamu podílových fondů České národní bance spolu s konečnou zprávou o průběhu likvidace a účetní závěrkou, které byly vyhotoveny podle odstavce 3.

(5) Administrátor zajistí uchování dokumentů podle odstavce 3 po dobu 10 let od zániku investičního fondu. Povinnost uchovávat dokumenty má i právní nástupce administrátora, který zanikl, případně insolvenční správce nebo likvidátor, zanikl-li administrátor bez právního nástupce.

(6) Zjistí-li se ještě před zánikem podílového fondu dosud neznámý majetek v podílovém fondu nebo objeví-li se potřeba jiných nezbytných opatření, likvidace neskončí a obhospodařovatel postupuje ve vztahu k tomuto majetku podle odstavců 1 až 5 obdobně nebo provede jiná nezbytná opatření.

(7) Zjistí-li se po zániku podílového fondu dosud neznámý majetek v podílovém fondu nebo objeví-li se jiný zájem hodný právní ochrany, Česká národní banka na návrh toho, kdo osvědčí právní zájem, rozhodne o zrušení zániku podílového fondu, rozhodne o pokračování likvidace a jmenuje likvidátora, který postupuje podle odstavců 1 až 6 obdobně. Od zrušení zániku podílového fondu se na podílový fond hledí, jako by nikdy nezanikl.

§ 377

Náhradní splnění podílu na likvidačním zůstatku

Jsou-li splněny podmínky pro náhradní splnění podle občanského zákoníku, složí se podíl na likvidačním zůstatku do soudní úschovy. Podíl na likvidačním zůstatku se do soudní úschovy nesloží a připadne státu, jestliže soudní poplatek za návrh na zahájení řízení o úschově převyšuje částku, která má být do soudní úschovy složena.

§ 378

Záloha na podíl na likvidačním zůstatku

(1) Dokud nejsou uspokojena práva všech známých věřitelů pohledávek odpovídajících dluhům v podílovém fondu, nelze vyplácet podíl na likvidačním zůstatku ani ve formě zálohy, ani jej jinak použít. Je-li pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze likvidační zůstatek použít, jen byla-li věřiteli poskytnuta dostatečná jistota.

(2) Byl-li vyplacen podíl na likvidačním zůstatku ve formě zálohy, obhospodařovatel není povinen zpeněžit majetek v podílovém fondu ve lhůtě uvedené v § 376 odst. 1 a administrátor není povinen vyplatit podílníkům jejich podíly na likvidačním zůstatku ve lhůtě uvedené v § 376 odst. 2. Povinnost obhospodařovatele splnit dluhy v podílovém fondu ve lhůtě uvedené v § 376 odst. 1 tím není dotčena.

§ 379

Zvláštní ustanovení pro případ úpadku obhospodařovatele

(1) Bylo-li vydáno rozhodnutí o úpadku obhospodařovatele podílového fondu, zajistí převod obhospodařování podílového fondu nebo splnění povinností podle § 376 insolvenční správce nebo ten, kdo podle práva cizího státu vykonává úkoly srovnatelné s úkoly insolvenčního správce, přitom se § 377 a 378 použijí obdobně.

(2) Insolvenčnímu správci nebo tomu, kdo podle práva cizího státu vykonává úkoly srovnatelné s úkoly insolvenčního správce, přísluší za činnost uvedenou v odstavci 1 náhrada hotových výdajů a odměna. Pohledávka na jejich vyplacení je pohledávkou za majetkovou podstatou obhospodařovatele podílového fondu.

(3) Nepostačuje-li majetková podstata obhospodařovatele podílového fondu k vyplacení náhrady hotových výdajů a odměny insolvenčního správce nebo toho, kdo podle práva cizího státu vykonává úkoly srovnatelné s úkoly insolvenčního správce, vyplatí je stát.

(4) Česká národní banka stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny a hotových výdajů a podmínky náhrady odměny a hotových výdajů insolvenčního správce nebo toho, kdo podle práva cizího státu vykonává úkoly srovnatelné s úkoly insolvenčního správce, za splnění povinností stanovených v odstavci 1 a jejich maximální výši hrazenou státem.

§ 380

Povinnosti podřízeného fondu při zrušení jeho řídícího fondu s likvidací

(1) Zrušuje-li se řídící fond s likvidací nebo způsobem srovnatelným s likvidací podle práva cizího státu, obhospodařovatel podřízeného fondu požádá prostřednictvím administrátora tohoto fondu o předchozí souhlas České národní banky s tím, že hodlá

a) investovat majetek v tomto fondu jako obhospodařovatel podřízeného fondu do cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných jiným řídícím fondem, nebo

b) nadále investovat majetek v tomto fondu jako obhospodařovatel standardního fondu, který není podřízeným fondem.

(2) Nepožádá-li obhospodařovatel podřízeného fondu o předchozí souhlas České národní banky podle odstavce 1 do 2 měsíců ode dne, kdy obdržel oznámení o tom, že se řídící fond zrušuje (§ 435 odst. 2), nebo srovnatelné oznámení podle práva cizího státu, zrušuje se tento fond marným uplynutím této lhůty s likvidací. Zamítne-li Česká národní banka žádost o předchozí souhlas podle odstavce 1, zrušuje se podřízený fond s likvidací dnem nabytí právní moci tohoto rozhodnutí.

(3) Do uplynutí lhůty uvedené v odstavci 2 nebo do udělení předchozího souhlasu podle odstavce 1 může obhospodařovatel podřízeného fondu investovat majetek v tomto fondu pouze za účelem zachování jeho majetku.

Díl 2

Přeměna podílového fondu

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 381

(1) Přeměnou podílového fondu se pro účely tohoto zákona rozumí

a) splynutí podílových fondů,

b) sloučení podílových fondů,

c) přeměna podílového fondu na akciovou společnost,

d) přeměna fondu kvalifikovaných investorů na speciální fond,

e) přeměna uzavřeného podílového fondu na otevřený podílový fond,

f) přeměna speciálního fondu na standardní fond, nebo

g) převod jmění společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti (dále jen „kapitálová společnost“) do podílového fondu.

(2) Jiné přeměny podílového fondu než ty, které jsou uvedeny v odstavci 1, nejsou přípustné.

Oddíl 2

Splynutí podílových fondů

§ 382

Přípustné způsoby splynutí

(1) Připouští se splynutí

a) speciálních fondů, které mají právní formu podílových fondů, v jeden nový speciální fond, který má právní formu podílového fondu,

b) speciálního fondu, který má právní formu podílového fondu, a standardního fondu, který má právní formu podílového fondu, v jeden nový standardní fond, který má právní formu podílového fondu,

c) standardních fondů, které mají právní formu podílových fondů, v jeden nový standardní fond, který má právní formu podílového fondu, nebo v jeden nový zahraniční investiční fond srovnatelný se standardním fondem,

d) standardního fondu, který má právní formu podílového fondu, a zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem v jeden nový standardní fond, který má právní formu podílového fondu, nebo v jeden nový zahraniční investiční fond srovnatelný se standardním fondem a

e) fondů kvalifikovaných investorů, které mají právní formu podílových fondů, v jeden nový fond kvalifikovaných investorů, který má právní formu podílového fondu.

(2) Podílové fondy, popřípadě i zahraniční investiční fond srovnatelný se standardním fondem, které se splynutí účastní, se zrušují bez likvidace a jmění v nich se stává jměním v podílovém fondu, popřípadě i v zahraničním investičním fondu srovnatelném se standardním fondem, který má splynutím vzniknout.

(3) O splynutí rozhoduje obhospodařovatel podílových fondů, popřípadě i zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, které mají být splynutím zrušeny. Rozhoduje-li o splynutí více osob, vyžaduje se jejich dohoda.

§ 383

Projekt splynutí

(1) Splynutí se provádí podle schváleného projektu splynutí.

(2) Projekt splynutí vypracují administrátoři podílových fondů, popřípadě i zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, které mají být splynutím zrušeny.

(3) Projekt splynutí musí být schválen ve stejném znění všemi, kdo jej vypracovali.

§ 384

Náležitosti projektu splynutí

(1) Projekt splynutí obsahuje s ohledem na způsob splynutí alespoň

a) určení, o který způsob splynutí uvedený v § 382 odst. 1 se jedná,

b) označení podílového fondu, popřípadě i zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který má být splynutím zrušen, a označení podílového fondu, popřípadě i zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který má splynutím vzniknout,

c) důvody pro splynutí,

d) pravděpodobné dopady splynutí na zájmy vlastníků cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydaných podílovým fondem, popřípadě i zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který má být splynutím zrušen,

e) kritéria pro ocenění majetku a dluhů v podílovém fondu, popřípadě i v zahraničním investičním fondu srovnatelném se standardním fondem, který má být splynutím zrušen,

f) postup pro výpočet výměnného podílu (§ 395),

g) rozhodný den splynutí,

h) pravidla pro převzetí jmění v podílovém fondu, popřípadě i v zahraničním investičním fondu srovnatelném se standardním fondem, který má být splynutím zrušen, a výměnu cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydaných tímto fondem za cenné papíry nebo zaknihovaných cenných papírů vydávané podílovým fondem, popřípadě i zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který má splynutím vzniknout, a

i) návrh statutu podílového fondu nebo zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který má splynutím vzniknout.

(2) Projekt splynutí vyžaduje písemnou formu.

§ 385

Povolení České národní banky

(1) Ke splynutí, k němuž dochází některým ze způsobů uvedených v § 382 odst. 1 písm. a) až d), je třeba povolení České národní banky.

(2) Česká národní banka nepovolí splynutí

a) otevřeného podílového fondu a uzavřeného podílového fondu,

b) podílových fondů nebo zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem s výrazně odlišným způsobem investování,

c) podílových fondů nebo zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, není-li zajištěna ochrana zájmů vlastníků cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných těmito fondy,

d) podílových fondů nebo zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, o němž nebyly vlastníkům cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných těmito fondy poskytnuty dostatečné informace, a

e) podílových fondů nebo zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, jestliže se jedná o splynutí, při němž se zpracovává sdělení o splynutí, a standardní fond nebo zahraniční investiční fond srovnatelný se standardním fondem, který má splynutím vzniknout, nebude oprávněn veřejně nabízet jím vydávané cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry ve stejných členských státech, v nichž byl oprávněn je veřejně nabízet každý ze standardních fondů, které mají být splynutím zrušeny.

(3) Dnem nabytí právní moci rozhodnutí České národní banky nebo kteréhokoli příslušného orgánu dohledu domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, jímž se splynutí nepovoluje, se projekt splynutí ruší. Právní účinky zrušení projektu splynutí pominou dnem, kdy bylo takové rozhodnutí pravomocně zrušeno rozhodnutím soudu.

§ 386

Řízení o žádosti o povolení splynutí

(1) Žádost o povolení splynutí, k němuž dochází

a) způsobem uvedeným v § 382 odst. 1 písm. a), podává ten, kdo bude poskytovat administraci podílovému fondu, který má splynutím vzniknout, nebo

b) některým ze způsobů uvedených v § 382 odst. 1 písm. b) až d), podává administrátor standardního fondu, který má být splynutím zrušen.

(2) Žádost o povolení splynutí, k němuž dochází způsobem uvedeným v § 382 odst. 1 písm. c) nebo d), a její přílohy musí být rovněž v úředním jazyce domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který má být splynutím zrušen, a v úředním jazyce domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který má splynutím vzniknout, anebo v jazyce, v němž lze předkládat dokumenty orgánům dohledu těchto států.

(3) Účastníky řízení o žádosti o povolení splynutí jsou obhospodařovatelé, administrátoři a depozitáři podílových fondů, popřípadě i zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, které mají být splynutím zrušeny.

§ 387

Lhůta pro vydání rozhodnutí

(1) Česká národní banka vydá rozhodnutí o žádosti o povolení splynutí nejpozději do 20 pracovních dní ode dne podání žádosti, která má předepsané náležitosti a netrpí jinými vadami.

(2) Nemá-li žádost o povolení splynutí, při němž se zpracovává sdělení o splynutí, předepsané náležitosti nebo trpí-li jinými vadami, vyzve Česká národní banka žadatele nejpozději do 10 pracovních dní ode dne podání žádosti nebo ode dne jejího doplnění, aby tyto vady v přiměřené lhůtě odstranil.

§ 388

Sdělení o splynutí

(1) Administrátor standardního fondu, který má být splynutím zrušen, zpracuje, uveřejní a poskytne podílníkům nebo akcionářům tohoto fondu sdělení o splynutí, má-li se splynutím zrušit

a) standardní fond a vzniknout standardní fond, popřípadě i zahraniční investiční fond srovnatelný se standardním fondem, nebo

b) standardní fond, jehož podílové listy jsou veřejně nabízeny v jiném členském státě.

(2) Administrátoři standardních fondů, které mají být splynutím zrušeny, mohou zpracovat společné sdělení o splynutí. Společné sdělení o splynutí zpracují vždy, mají-li se splynutím zrušit pouze standardní fondy a vzniknout pouze standardní fond.

(3) Administrátor standardního fondu, který má být splynutím zrušen, uveřejní sdělení o splynutí až po dni nabytí právní moci rozhodnutí České národní banky nebo orgánu dohledu domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, jímž se splynutí povoluje poslednímu žadateli o povolení splynutí.

§ 389

Náležitosti sdělení o splynutí

(1) Sdělení o splynutí obsahuje takové informace o splynutí, aby vlastníci cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných podílovými fondy, popřípadě i zahraničními investičními fondy srovnatelnými se standardními fondy, které mají být splynutím zrušeny, mohli posoudit dopady splynutí na své zájmy; sdělení o splynutí obsahuje alespoň

a) důvody pro splynutí,

b) dopady splynutí na zájmy vlastníků cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných podílovými fondy, popřípadě i zahraničními standardními fondy, které mají být splynutím zrušeny,

c) rozhodný den splynutí a

d) informaci o tom, zda vlastníkům cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných podílovými fondy, popřípadě i zahraničními standardními fondy, které mají být splynutím zrušeny, vzniká právo na odkoupení nebo právo na nahrazení podle § 390 odst. 1, a vysvětlení podstaty tohoto práva včetně lhůty pro jeho uplatnění.

(2) Sdělení o splynutí se zpracuje a uveřejní rovněž v úředním jazyce jiných členských států, ve kterých jsou nabízeny investice do standardního fondu, popřípadě i do zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který má být splynutím zrušen, nebo v jazyce, v němž lze předkládat dokumenty orgánům dohledu těchto států.

(3) Česká národní banka stanoví vyhláškou požadavky k obsahu sdělení o splynutí v rozsahu odstavce 1.

§ 390

Následky uveřejnění sdělení o splynutí

(1) Uveřejněním sdělení o splynutí vzniká vlastníkovi cenného papíru nebo zaknihovaného cenného papíru vydaného podílovým fondem, popřípadě i zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který se splynutím zrušuje,

a) právo na odkoupení tohoto cenného papíru nebo zaknihovaného cenného papíru bez srážky; srazit však lze částku odpovídající účelně vynaloženým nákladům spojeným s odkoupením cenného papíru nebo zaknihovaného cenného papíru, nebo

b) právo na nahrazení cenného papíru nebo zaknihovaného cenného papíru cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem vydávaným jiným standardním fondem nebo jiným zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který obhospodařuje stejný obhospodařovatel nebo obhospodařovatel, který je součástí stejného koncernu jako obhospodařovatel standardního fondu nebo zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který vydává cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry, za něž mají být cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry nahrazeny.

(2) Právo podle odstavce 1 zanikne, není-li uplatněno ve lhůtě určené ve sdělení o splynutí. Lhůta pro uplatnění práva podle odstavce 1 musí být určena tak, aby činila alespoň 30 dní ode dne uveřejnění sdělení o splynutí a skončila nejpozději 5 pracovních dní před rozhodným dnem splynutí.

(3) Při odkoupení se § 131 až 141 použijí obdobně.

§ 391

Postup bez uveřejnění sdělení o splynutí

(1) Nejedná-li se o splynutí, při němž se zpracovává sdělení o splynutí, administrátor podílového fondu, který má být splynutím zrušen, uveřejní na internetových stránkách tohoto fondu rozhodnutí České národní banky o povolení splynutí a statut podílového fondu, který má splynutím vzniknout, do 1 měsíce ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí. Zároveň na internetových stránkách podílového fondu, který má být splynutím zrušen, uveřejní oznámení o vzniku práva na odkoupení podílového listu.

(2) Uveřejněním oznámení podle odstavce 1 vzniká podílníkům podílových fondů, které mají být splynutím zrušeny, právo na odkoupení podílového listu bez srážky; srazit však lze částku odpovídající účelně vynaloženým nákladům spojeným s odkoupením podílového listu. Toto právo zanikne, není-li uplatněno do 2 měsíců ode dne uveřejnění oznámení.

(3) Při odkoupení podílového listu se postupuje podle § 131 až 141.

§ 392

Dočasná výjimka z investičních limitů

Obhospodařovatel fondu kolektivního investování, který splynutím vznikl, nemusí po dobu až 6 měsíců od rozhodného dne splynutí dodržovat pro tento fond investiční limity, které nařízení vlády vydané podle § 215 odst. 2 stanoví u investičních cenných papírů, nástrojů peněžního trhu, cenných papírů vydávaných investičním fondem nebo zahraničním investičním fondem, derivátů nebo pohledávek na výplatu peněžních prostředků z účtu v české nebo cizí měně, je-li pro to z hlediska důsledků splynutí důvod.

§ 393

Další pravidla

(1) Obhospodařovatel podílového fondu nebo zahraničního standardního fondu srovnatelného s podílovým fondem, který splynutím vznikl, oznámí depozitáři tohoto fondu, že převod jmění v tomto fondu byl ukončen; na internetových stránkách tohoto fondu uveřejní rovněž informaci o tom, že nastal rozhodný den splynutí.

(2) Depozitář podílového fondu nebo zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který byl splynutím zrušen, zkontroluje, zda majetek a dluhy v tomto fondu byly oceněny v souladu s kritérii obsaženými v projektu splynutí a zda výměnný podíl byl vypočítán v souladu s tímto zákonem a projektem splynutí. O výsledku kontroly zpracuje zprávu, kterou na požádání bezplatně poskytne vlastníkům cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných standardním fondem nebo zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který má být splynutím zrušen, a rovněž České národní bance a orgánu dohledu domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem.

(3) Depozitář podílového fondu nebo zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který byl splynutím zrušen nebo který splynutím vznikl, zkontroluje soulad údajů obsažených ve sdělení o splynutí s požadavky tohoto zákona a statutem těchto fondů.

§ 394

Rozhodný den splynutí

(1) Podílový fond, popřípadě i zahraniční investiční fond srovnatelný se standardním fondem, který se splynutí účastní, se zrušuje a vlastníci cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných tímto fondem se stávají vlastníky cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných podílovým fondem, popřípadě i zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který má splynutím vzniknout, uplynutím určené lhůty k rozhodnému dni splynutí.

(2) Rozhodný den splynutí je rovněž den, od něhož se jmění v podílovém fondu, popřípadě i v zahraničním investičním fondu srovnatelném se standardním fondem, který má být splynutím zrušen, považuje z účetního hlediska za jmění v podílovém fondu, popřípadě i zahraničním investičním fondu srovnatelném se standardním fondem, který má splynutím vzniknout.

(3) Rozhodný den splynutí nesmí předcházet dni, v němž rozhodnutí o povolení splynutí vydané Českou národní bankou nebo orgánem dohledu domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem nabude právní moci.

(4) Zrušuje-li se splynutím standardní fond a vzniká-li splynutím zahraniční investiční fond srovnatelný se standardním fondem, stávají se podílníci standardního fondu, který má být splynutím zrušen, vlastníky cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který má splynutím vzniknout, ke dni, který vyplývá z práva domovského státu tohoto fondu.

(5) Účastní-li se splynutí řídící fond, může rozhodný den splynutí nastat nejdříve 60 dní ode dne uveřejnění oznámení o tom, že se řídící fond zrušuje (§ 435 odst. 1).

(6) Po rozhodném dni splynutí nemůže být projekt splynutí změněn nebo zrušen ani nemůže být splynutí nebo rozhodnutí o něm prohlášeno za neplatné.

§ 395

Výměna cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů

(1) Administrátor podílového fondu, který splynutím vznikl, zajistí do 3 měsíců od rozhodného dne splynutí výměnu cenného papíru nebo zaknihovaného cenného papíru vydaného podílovým fondem, popřípadě i zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který byl splynutím zrušen, za podílový list podílového fondu, který splynutím vznikl, v poměru určeném podle výše fondového kapitálu podílového fondu připadajícího na cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydaný podílovým fondem, popřípadě i zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který byl splynutím zrušen, k rozhodnému dni splynutí.

(2) Zrušuje-li se splynutím podílový fond a vzniká-li splynutím zahraniční investiční fond srovnatelný se standardním fondem, vymění se podílový list za cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydaný zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem ve lhůtě a v poměru stanoveném ke dni, který vyplývá z práva domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem.

§ 396

Peněžní dorovnání pro nepřiměřenost výměnného podílu

(1) Není-li pro uplatnění práva na výměnu podle § 395 výměnný poměr uvedený v projektu splynutí přiměřený, poskytne obhospodařovatel podílového fondu, popřípadě zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který splynutím vznikl, prostřednictvím administrátora tohoto fondu vlastníkům cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydaných podílovým fondem, popřípadě zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který byl splynutím zrušen, dorovnání v penězích, a to až do výše 10 % aktuální hodnoty cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydaných podílovým fondem, popřípadě zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který byl splynutím zrušen.

(2) Den, k němuž se pro účely dorovnání určí aktuální hodnota cenného papíru nebo zaknihovaného cenného papíru, musí být totožný s rozhodným dnem splynutí.

§ 397

Spolupráce České národní banky a orgánu dohledu zahraničního investičního fondu v řízení o žádosti o povolení splynutí

(1) Jakmile žádost o povolení splynutí, k němuž dochází způsobem uvedeným v § 382 odst. 1 písm. c) nebo d), splňuje stanovené požadavky, Česká národní banka zašle bez zbytečného odkladu její kopii a kopie dokladů, které jsou k ní přiloženy, orgánu dohledu domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který má splynutím vzniknout.

(2) Česká národní banka informuje bez zbytečného odkladu orgán dohledu domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který se má splynutím zrušit nebo který má splynutím vzniknout, o vydání rozhodnutí o povolení splynutí, k němuž dochází způsobem uvedeným v § 382 odst. 1 písm. c) nebo d), jakož i o tom, že rozhodný den splynutí nastal.

Oddíl 3

Sloučení podílových fondů

§ 398

Přípustné způsoby sloučení

(1) Připouští se sloučení

a) speciálních fondů, které mají právní formu podílových fondů,

b) speciálního fondu, který má právní formu podílového fondu, a standardního fondu, který má právní formu podílového fondu, má-li být přejímajícím podílovým fondem standardní fond,

c) standardních fondů, které mají právní formu podílových fondů,

d) standardního fondu, který má právní formu podílového fondu, a zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, a

e) fondů kvalifikovaných investorů, které mají právní formu podílových fondů.

(2) Podílový fond, který sloučením zaniká, se zrušuje bez likvidace a jmění v něm se stává součástí jmění v přejímajícím podílovém fondu, popřípadě i v přejímajícím zahraničním investičním fondu srovnatelném se standardním fondem.

(3) O sloučení rozhoduje obhospodařovatel podílových fondů, popřípadě i zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, které se sloučení účastní. Rozhoduje-li o sloučení více osob, vyžaduje se jejich dohoda.

§ 399

Projekt sloučení

(1) Sloučení se provádí podle schváleného projektu sloučení.

(2) Projekt sloučení vypracují administrátoři podílových fondů, popřípadě i zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, které se sloučení účastní.

(3) Projekt sloučení musí být schválen ve stejném znění všemi, kdo jej vypracovali.

§ 400

Náležitosti projektu sloučení

(1) Projekt sloučení obsahuje s ohledem na způsob sloučení alespoň

a) určení, o který způsob sloučení uvedený v § 398 odst. 1 se jedná,

b) označení podílových fondů, popřípadě i zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, které se sloučení účastní,

c) důvody pro sloučení,

d) pravděpodobné dopady sloučení na zájmy vlastníků cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydaných podílovým fondem, popřípadě i zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který se sloučením zrušuje, a na zájmy vlastníků cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydaných přejímajícím podílovým fondem, popřípadě i přejímajícím zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem,

e) kritéria pro ocenění majetku a dluhů v podílovém fondu, popřípadě i v zahraničním investičním fondu srovnatelném se standardním fondem, které se stávají součástí majetku a dluhů v přejímajícím podílovém fondu, popřípadě i v přejímajícím zahraničním investičním fondu srovnatelném se standardním fondem,

f) postup pro výpočet výměnného podílu (§ 411),

g) rozhodný den sloučení,

h) pravidla pro převzetí jmění v podílovém fondu, popřípadě i v zahraničním investičním fondu srovnatelném se standardním fondem, který má být sloučením zrušen, a výměnu cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydaných tímto fondem za cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry vydávané přejímajícím podílovým fondem, popřípadě i přejímajícím zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, a

i) návrh nového nebo aktualizovaného statutu přejímajícího podílového fondu nebo přejímajícího zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem.

(2) Projekt sloučení vyžaduje písemnou formu.

§ 401

Povolení České národní banky

(1) Ke sloučení, k němuž dochází některým ze způsobů uvedených v § 398 odst. 1 písm. a) až d), je třeba povolení České národní banky, ledaže se jedná o sloučení, k němuž dochází způsobem uvedeným v § 398 odst. 1 písm. d), a sloučením nemá být zrušen standardní fond.

(2) Česká národní banka nepovolí sloučení

a) otevřeného podílového fondu a uzavřeného podílového fondu,

b) podílových fondů nebo zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem s výrazně odlišným způsobem investování,

c) podílových fondů nebo zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, není-li zajištěna ochrana zájmů vlastníků cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných těmito fondy,

d) podílových fondů nebo zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, o němž nebyly vlastníkům cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných těmito fondy poskytnuty dostatečné informace,

e) podílových fondů nebo zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, jestliže se jedná o sloučení, při němž se zpracovává sdělení o sloučení, a přejímající standardní fond nebo přejímající zahraniční investiční fond srovnatelný se standardním fondem nebude oprávněn veřejně nabízet jím vydávané cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry ve stejných členských státech, v nichž byl oprávněn je veřejně nabízet každý ze standardních fondů, které se sloučení účastní, a

f) podílových fondů nebo zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, jestliže se jedná o sloučení, při němž se zpracovává sdělení o sloučení, a orgán dohledu domovského státu přejímajícího zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem do vydání rozhodnutí České národní banky, jímž se sloučení povoluje, České národní bance neoznámil, že jeho výhrady, které jí ke sloučení sdělil, již netrvají.

(3) Dnem nabytí právní moci rozhodnutí České národní banky nebo kteréhokoli příslušného orgánu dohledu domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, jímž se sloučení nepovoluje, se projekt sloučení ruší. Právní účinky zrušení projektu sloučení pominou dnem, kdy bylo takové rozhodnutí pravomocně zrušeno rozhodnutím soudu.

§ 402

Řízení o žádosti o povolení sloučení

(1) Žádost o povolení sloučení, k němuž dochází

a) způsobem uvedeným v § 398 odst. 1 písm. a), podává administrátor přejímajícího podílového fondu, nebo

b) některým ze způsobů uvedených v § 398 odst. 1 písm. b) až d), podává administrátor podílového fondu, který má být sloučením zrušen.

(2) Žádost o povolení sloučení, k němuž dochází způsobem uvedeným v § 398 odst. 1 písm. d), a její přílohy musí být rovněž v úředním jazyce domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který má být sloučením zrušen, a v úředním jazyce domovského státu přejímajícího zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, anebo v jazyce, v němž lze předkládat dokumenty orgánům dohledu těchto států.

(3) Účastníky řízení o žádosti o povolení sloučení jsou obhospodařovatelé, administrátoři a depozitáři podílových fondů, popřípadě i zahraničních investičních fondů srovnatelných se standardním fondem, které se sloučení účastní.

§ 403

Lhůta pro vydání rozhodnutí

(1) Česká národní banka vydá rozhodnutí o žádosti o povolení sloučení nejpozději do 20 pracovních dní ode dne podání žádosti, která má předepsané náležitosti a netrpí jinými vadami.

(2) Nemá-li žádost o povolení sloučení, při němž se zpracovává sdělení o sloučení, předepsané náležitosti nebo trpí-li jinými vadami, vyzve Česká národní banka žadatele nejpozději do 10 pracovních dní ode dne podání žádosti nebo ode dne jejího doplnění, aby tyto vady v přiměřené lhůtě odstranil.

§ 404

Sdělení o sloučení

(1) Administrátor standardního fondu, který se sloučení účastní, zpracuje, uveřejní a poskytne podílníkům nebo akcionářům tohoto fondu sdělení o sloučení,

a) má-li být sloučením zrušen standardní fond a jmění v něm se stát součástí jmění ve standardním fondu, popřípadě i v zahraničním investičním fondu srovnatelném se standardním fondem, nebo

b) účastní-li se sloučení standardní fond, jehož podílové listy jsou veřejně nabízeny v jiném členském státě.

(2) Administrátoři standardních fondů, které se sloučení účastní, mohou zpracovat společné sdělení o sloučení. Společné sdělení o sloučení zpracují vždy, mají-li se sloučením zrušit pouze standardní fondy a má-li se jmění v nich stát součástí jmění pouze standardního fondu.

(3) Administrátor standardního fondu, který se sloučení účastní, uveřejní sdělení o sloučení až po dni nabytí právní moci rozhodnutí České národní banky nebo orgánu dohledu domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, jímž se sloučení povoluje poslednímu žadateli o povolení sloučení.

§ 405

Náležitosti sdělení o sloučení

(1) Sdělení o sloučení obsahuje takové informace o sloučení, aby vlastníci cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných podílovými fondy, popřípadě i zahraničními investičními fondy srovnatelnými se standardními fondy, které se sloučení účastní, mohli posoudit dopady sloučení na své zájmy; sdělení o sloučení obsahuje alespoň

a) důvody pro sloučení,

b) dopady sloučení na zájmy vlastníků cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných podílovými fondy, popřípadě i zahraničními investičními fondy srovnatelnými se standardními fondy, které se sloučení účastní,

c) rozhodný den sloučení a

d) informaci o tom, zda vlastníkům cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných podílovými fondy, popřípadě i zahraničními fondy srovnatelnými se standardními fondy, které se sloučení účastní, vzniká právo na odkoupení nebo právo na nahrazení podle § 406 odst. 1, a vysvětlení podstaty tohoto práva včetně lhůty pro jeho uplatnění.

(2) Sdělení o sloučení se zpracuje a uveřejní rovněž v úředním jazyce jiných členských států, ve kterých jsou nabízeny investice do standardního fondu, popřípadě i do zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který se sloučení účastní, nebo v jazyce, v němž lze předkládat dokumenty orgánům dohledu těchto států.

(3) Česká národní banka stanoví vyhláškou požadavky k obsahu sdělení o sloučení v rozsahu odstavce 1.

§ 406

Následky uveřejnění sdělení o sloučení

(1) Uveřejněním sdělení o sloučení vzniká podílníkovi standardního fondu, který se účastní sloučení, nebo speciálního fondu, který má být sloučením zrušen,

a) právo na odkoupení podílového listu bez srážky; srazit však lze částku odpovídající účelně vynaloženým nákladům spojeným s odkoupením podílového listu, nebo

b) právo na nahrazení podílového listu cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem vydávaným jiným standardním fondem nebo jiným zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který obhospodařuje stejný obhospodařovatel nebo obhospodařovatel, který je součástí stejného koncernu jako obhospodařovatel standardního fondu nebo zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který vydává cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry, za něž mají být cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry nahrazeny.

(2) Právo podle odstavce 1 zanikne, není-li uplatněno ve lhůtě určené ve sdělení o sloučení. Lhůta pro uplatnění práva podle odstavce 1 musí být určena tak, aby činila alespoň 30 dní ode dne uveřejnění sdělení o sloučení a skončila nejpozději 5 pracovních dní před rozhodným dnem sloučení.

(3) Při odkoupení se postupuje podle § 131 až 141.

§ 407

Postup bez uveřejnění sdělení o sloučení

(1) Nejedná-li se o sloučení, při němž se zpracovává sdělení o sloučení, administrátor podílového fondu, který má být sloučením zrušen, uveřejní na internetových stránkách tohoto fondu rozhodnutí České národní banky o povolení sloučení a statut přejímajícího podílového fondu do 1 měsíce ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí. Zároveň na internetových stránkách podílového fondu, který má být sloučením zrušen, uveřejní oznámení o vzniku práva na odkoupení podílového listu.

(2) Uveřejněním oznámení podle odstavce 1 vzniká podílníkům podílového fondu, který má být sloučením zrušen, právo na odkoupení podílového listu bez srážky; srazit však lze částku odpovídající účelně vynaloženým nákladům spojeným s odkoupením podílového listu. Toto právo zanikne, není-li uplatněno do 2 měsíců ode dne uveřejnění oznámení.

(3) Při odkoupení se § 131 až 141 použijí obdobně.

§ 408

Dočasná výjimka z investičních limitů

Obhospodařovatel přejímajícího investičního fondu nemusí po dobu až 6 měsíců od rozhodného dne sloučení dodržovat pro tento fond investiční limity, které nařízení vlády vydané podle § 215 odst. 2 stanoví u investičních cenných papírů, nástrojů peněžního trhu, cenných papírů vydávaných investičním fondem nebo zahraničním investičním fondem, derivátů nebo pohledávek na výplatu peněžních prostředků z účtu v české nebo cizí měně, je-li pro to z hlediska důsledků sloučení důvod.

§ 409

Další pravidla

(1) Obhospodařovatel přejímajícího standardního fondu nebo přejímajícího zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem oznámí depozitáři tohoto fondu, že převod jmění v tomto fondu byl ukončen; na internetových stránkách tohoto fondu uveřejní rovněž informaci o tom, že nastal rozhodný den sloučení.

(2) Depozitář podílového fondu, který byl sloučením zrušen, zkontroluje, zda majetek a dluhy v tomto fondu byly oceněny v souladu s kritérii obsaženými v projektu sloučení a zda výměnný podíl byl vypočítán v souladu s tímto zákonem a projektem sloučení. O výsledku kontroly zpracuje zprávu, kterou na požádání bezplatně poskytne vlastníkům cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných standardními fondy nebo zahraničními standardními fondy, které se sloučení účastní, a rovněž České národní bance a orgánu dohledu domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem.

(3) Depozitář podílového fondu nebo zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který se sloučení účastní, zkontroluje soulad údajů obsažených ve sdělení o sloučení s požadavky tohoto zákona a statutem těchto fondů.

§ 410

Rozhodný den sloučení

(1) Podílový fond, popřípadě i zahraniční investiční fond srovnatelný se standardním fondem, který má být sloučením zrušen, se zrušuje a vlastníci cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných tímto fondem se stávají podílníky přejímajícího podílového fondu uplynutím určené lhůty k rozhodnému dni sloučení.

(2) Rozhodný den sloučení je rovněž den, od něhož se jmění v podílovém fondu, popřípadě i v zahraničním investičním fondu srovnatelném se standardním fondem, který má být sloučením zrušen, považuje z účetního hlediska za jmění v přejímajícím podílovém fondu.

(3) Rozhodný den sloučení nesmí předcházet dni, v němž rozhodnutí o povolení sloučení vydané Českou národní bankou a orgánem dohledu domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem nabude právní moci.

(4) Zrušuje-li se sloučením standardní fond a je-li přejímajícím fondem zahraniční investiční fond srovnatelný se standardním fondem, stávají se podílníci standardního fondu, který má být sloučením zrušen, vlastníky cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných přejímajícím zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem ke dni, který vyplývá z práva domovského státu tohoto fondu.

(5) Účastní-li se sloučení řídící fond, rozhodný den sloučení může nastat nejdříve 60 dní ode dne uveřejnění oznámení o tom, že se řídící fond zrušuje (§ 435 odst. 1).

(6) Po rozhodném dni sloučení nemůže být projekt sloučení změněn nebo zrušen ani nemůže být sloučení nebo rozhodnutí o něm prohlášeno za neplatné.

§ 411

Výměna cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů

(1) Administrátor přejímajícího podílového fondu zajistí do 3 měsíců od rozhodného dne sloučení výměnu cenného papíru nebo zaknihovaného cenného papíru vydaného podílovým fondem, popřípadě i zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který byl sloučením zrušen, za podílový list přejímajícího podílového fondu v poměru určeném podle výše fondového kapitálu podílového fondu připadajícího na cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydaný podílovým fondem nebo zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který byl sloučením zrušen, k rozhodnému dni sloučení.

(2) Zrušuje-li se sloučením podílový fond a je-li přejímajícím fondem zahraniční investiční fond srovnatelný se standardním fondem, vymění se podílový list za cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír vydaný zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem ve lhůtě a v poměru stanoveném ke dni, který vyplývá z práva domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem.

§ 412

Peněžní dorovnání pro nepřiměřenost výměnného poměru

(1) Není-li pro uplatnění práva na výměnu podle § 411 výměnný poměr uvedený v projektu sloučení přiměřený, poskytne obhospodařovatel přejímajícího podílového fondu nebo přejímajícího zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem prostřednictvím administrátora tohoto fondu vlastníkům cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydaných podílovým fondem, popřípadě zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který byl sloučením zrušen, dorovnání v penězích, a to až do výše 10 % aktuální hodnoty cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydaných podílovým fondem, popřípadě zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem, který byl sloučením zrušen.

(2) Den, k němuž se pro účely dorovnání určí aktuální hodnota cenného papíru nebo zaknihovaného cenného papíru, musí být totožný s rozhodným dnem sloučení.

§ 413

Spolupráce České národní banky a orgánu dohledu zahraničního investičního fondu v řízení o žádosti o povolení sloučení

(1) Jakmile žádost o povolení sloučení, k němuž dochází způsobem uvedeným v § 398 odst. 1 písm. d), splňuje stanovené požadavky, Česká národní banka zašle bez zbytečného odkladu její kopii a kopie dokladů, které jsou k ní přiloženy, orgánu dohledu domovského státu přejímajícího zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem a požádá jej o vyjádření, zda má výhrady ke sdělení o sloučení z hlediska informací v něm uvedených ve vztahu k vlastníkům cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných tímto přejímajícím zahraničním investičním fondem srovnatelným se standardním fondem.

(2) Jestliže v souvislosti s rozhodováním o žádosti o povolení sloučení, k němuž dochází způsobem uvedeným v § 398 odst. 1 písm. d), obdrží Česká národní banka od orgánu dohledu domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který se účastní sloučení, kopii sdělení o sloučení, k němuž má po jeho posouzení výhrady z hlediska ochrany zájmů podílníků standardního fondu, který se sloučení účastní, seznámí s povahou těchto výhrad orgán dohledu, který jí kopii sdělení o sloučení zaslal; zároveň může tyto výhrady sdělit do 15 pracovních dní ode dne, kdy jí kopie sdělení o sloučení došla, obhospodařovateli tohoto standardního fondu a vyzvat jej, aby obsah sdělení o sloučení na základě výhrad České národní banky upravil.

(3) Česká národní banka oznámí orgánu dohledu uvedenému v odstavci 2, že její výhrady trvají, má-li za to, že úprava obsahu sdělení o sloučení provedená obhospodařovatelem na základě výzvy České národní banky podle odstavce 2 není dostatečná. Oznámení, že její výhrady trvají, zašle Česká národní banka orgánu dohledu do 20 pracovních dní ode dne, kdy jí došlo podání obhospodařovatele o úpravě obsahu sdělení o sloučení na základě výhrad České národní banky.

(4) Česká národní banka bez zbytečného odkladu informuje orgán dohledu domovského státu zahraničního investičního fondu srovnatelného se standardním fondem, který se sloučení účastní, o vydání rozhodnutí o povolení sloučení, k němuž dochází způsobem uvedeným v § 398 odst. 1 písm. d), jakož i o tom, že nastal rozhodný den sloučení.

Oddíl 4

Přeměna podílového fondu na akciovou společnost

§ 414

Přípustnost přeměny

(1) Podílový fond se může přeměnit na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem.

(2) Uzavřený podílový fond se může přeměnit i na akciovou společnost, která není akciovou společností s proměnným základním kapitálem.

(3) O přeměně podílového fondu na akciovou společnost rozhoduje obhospodařovatel podílového fondu.

§ 415

Projekt přeměny

(1) Přeměna podílového fondu na akciovou společnost se provádí podle schváleného projektu přeměny.

(2) Projekt přeměny vypracuje administrátor podílového fondu.

§ 416

Náležitosti projektu přeměny

(1) Projekt přeměny obsahuje alespoň

a) označení přeměňovaného podílového fondu a navrhovanou obchodní firmu akciové společnosti, na kterou se má podílový fond přeměnit,

b) údaje nezbytné k identifikaci obhospodařovatele, který má obhospodařovat akciovou společnost, na kterou se má podílový fond přeměnit,

c) důvody pro přeměnu,

d) pravděpodobné dopady přeměny na zájmy podílníků podílového fondu,

e) kritéria pro ocenění majetku a dluhů v podílovém fondu,

f) postup pro výpočet výměnného podílu mezi podílovými listy a akciemi akciové společnosti nebo investičními akciemi akciové společnosti s proměnným základním kapitálem (§ 422),

g) rozhodný den přeměny,

h) pravidla pro převzetí jmění v podílovém fondu akciovou společností a výměnu podílových listů za akcie akciové společnosti nebo za investiční akcie akciové společnosti s proměnným základním kapitálem a

i) návrh společenské smlouvy a statutu akciové společnosti, na kterou se má podílový fond přeměnit.

(2) Projekt přeměny vyžaduje písemnou formu.

§ 417

Povolení České národní banky

(1) K přeměně fondu kolektivního investování, který má právní formu podílového fondu, na akciovou společnost je třeba povolení České národní banky.

(2) Česká národní banka nepovolí přeměnu, jestliže

a) není zajištěna ochrana zájmů podílníků přeměňovaného podílového fondu, nebo

b) jedinou osobou, která má upsat zakladatelské akcie akciové společnosti s proměnným základním kapitálem, na kterou se podílový fond přeměňuje, není obhospodařovatel přeměňovaného podílového fondu.

(3) Dnem nabytí právní moci rozhodnutí České národní banky, jímž se přeměna nepovoluje, se projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou dnem, kdy bylo takové rozhodnutí pravomocně zrušeno rozhodnutím soudu.

§ 418

Řízení o žádosti o povolení přeměny

(1) Žádost o povolení přeměny podává administrátor přeměňovaného podílového fondu.

(2) Účastníky řízení o žádosti o povolení přeměny jsou obhospodařovatel, administrátor a depozitář přeměňovaného podílového fondu.

§ 419

Upsání zakladatelských akcií

Má-li být podílový fond přeměněn na akciovou společnost s proměnným základním kapitálem, je součástí rozhodnutí obhospodařovatele podílového fondu o přeměně a součástí projektu přeměny závazek obhospodařovatele podílového fondu upsat zakladatelské akcie budoucí akciové společnosti s proměnným základním kapitálem, a to ve výši podílu na základním kapitálu, která bude odpovídat zapisovanému základnímu kapitálu této společnosti.

§ 420

Informování podílníků a právo na odkoupení podílového listu

(1) Administrátor přeměňovaného podílového fondu uveřejní na internetových stránkách tohoto fondu rozhodnutí České národní banky o povolení přeměny do 1 měsíce ode dne nabytí právní moci tohoto rozhodnutí. Je-li přeměňován otevřený podílový fond, uveřejní jeho administrátor ve stejné lhůtě na stejném místě i projekt přeměny, společenskou smlouvu a statut akciové společnosti s proměnným základním kapitálem, na kterou se má podílový fond přeměnit.

(2) Administrátor přeměňovaného podílového fondu uveřejní zároveň s dokumenty uvedenými v odstavci 1 na internetových stránkách tohoto fondu oznámení o vzniku práva na odkoupení podílového listu. Uveřejněním tohoto oznámení vzniká podílníkům přeměňovaného podílového fondu právo na odkoupení podílového listu bez srážky; srazit však lze částku odpovídající účelně vynaloženým nákladům spojeným s odkoupením podílového listu. Toto právo zanikne, není-li uplatněno do 2 měsíců ode dne uveřejnění oznámení.

(3) Při odkoupení se postupuje podle § 131 až 141.

§ 421

Den účinnosti přeměny

(1) Podílový fond, který se přeměňuje na akciovou společnost, se zrušuje a jeho podílníci se stávají akcionáři nově vzniklé akciové společnosti nebo vlastníky investičních akcií nově vzniklé akciové společnosti s proměnným základním kapitálem dnem zápisu nově vzniklé akciové společnosti do obchodního rejstříku.

(2) Nově vzniklou akciovou společnost nelze zapsat do obchodního rejstříku přede dnem nabytí právní moci rozhodnutí České národní banky o povolení přeměny, je-li jejího povolení třeba. Nově vzniklou akciovou společnost s proměnným základním kapitálem nelze zapsat do obchodního rejstříku ani tehdy, nebyl-li zcela splacen emisní kurs zakladatelských akcií.

(3) Po dni účinnosti přeměny nemůže být projekt přeměny změněn nebo zrušen ani nemohou být přeměna nebo rozhodnutí o ní prohlášeny za neplatné.

§ 422

Výměna podílových listů za akcie

Administrátor akciové společnosti, na kterou byl podílový fond přeměněn, zajistí do 3 měsíců ode dne účinnosti přeměny výměnu podílového listu vydaného zrušeným podílovým fondem za akcii nově vzniklé akciové společnosti nebo za investiční akcii nově vzniklé akciové společnosti s proměnným základním kapitálem v poměru určeném podle výše fondového kapitálu podílového fondu připadajícího na podílový list zrušeného podílového fondu ke dni účinnosti přeměny.

§ 423

Peněžní dorovnání pro nepřiměřenost výměnného podílu

(1) Není-li pro uplatnění práva na výměnu podle § 422 výměnný poměr uvedený v projektu přeměny přiměřený, obhospodařovatel akciové společnosti, na kterou se podílový fond přeměnil, poskytne prostřednictvím administrátora vlastníkům cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydaných zrušeným podílovým fondem dorovnání v penězích, a to až do výše 10 % aktuální hodnoty podílových listů vydaných zrušeným podílovým fondem.

(2) Den, k němuž se pro účely dorovnání určí aktuální hodnota podílového listu, musí být totožný se dnem účinnosti přeměny.

§ 424

Obdobné použití jiných částí tohoto zákona

V dalším se pro vznik akciové společnosti, na kterou má být přeměněn podílový fond, a má-li být tato akciová společnost samosprávným investičním fondem, ustanovení tohoto zákona o udělení povolení k činnosti samosprávného investičního fondu použijí obdobně.

Oddíl 5

Přeměna uzavřeného podílového fondu na otevřený podílový fond

§ 425

Přípustnost přeměny

(1) Uzavřený podílový fond se může přeměnit na otevřený podílový fond, jen jedná-li se o případ uvedený v § 144.

(2) O přeměně uzavřeného podílového fondu na otevřený podílový fond rozhoduje obhospodařovatel přeměňovaného podílového fondu.

§ 426

Povolení České národní banky

(1) K přeměně fondu kolektivního investování, který má právní formu uzavřeného podílového fondu, na fond kolektivního investování, který má právní formu otevřeného podílového fondu, je třeba povolení České národní banky.

(2) Česká národní banka nepovolí přeměnu, není-li zajištěna ochrana zájmů podílníků přeměňovaného fondu kolektivního investování.

§ 427

Řízení o žádosti o povolení přeměny

(1) Žádost o povolení přeměny podává administrátor přeměňovaného podílového fondu.

(2) Účastníky řízení o žádosti o povolení přeměny jsou obhospodařovatel, administrátor a depozitář přeměňovaného podílového fondu.

§ 428

Další pravidla

(1) Nelze-li důvodně předpokládat, že poměry podílového fondu budou ke dni účinnosti přeměny v souladu s pravidly, technikami nebo limity, které mají být podle § 215 nebo 284 pro otevřený podílový fond zavedeny, udržovány a uplatňovány, uvedou se ve statutu přechodná ustanovení obsahující

a) délku přechodného období a

b) výjimky z pravidel, techniky nebo limitů, které jsou v přechodném období nezbytné k uskutečnění přeměny v nejlepším zájmu všech podílníků.

(2) V rozhodnutí, kterým se povoluje přeměna, může Česká národní banka obhospodařovateli nebo administrátorovi podílového fondu uložit s ohledem na přeměnu s výjimkou podle odstavce 1 písm. b) další podmínky, které musí po dobu přechodného období obhospodařovatel nebo administrátor dodržovat nebo v souvislosti s přeměnou splnit.

(3) Ode dne podání žádosti o povolení přeměny administrátor podílového fondu uveřejní na internetových stránkách tohoto fondu informaci o zamýšlené přeměně a jejích důsledcích pro podílníky.

Oddíl 6

Přeměna speciálního fondu na standardní fond

§ 429

Přípustnost přeměny

(1) Připouští se přeměna speciálního fondu na standardní fond.

(2) O přeměně speciálního fondu na standardní fond rozhoduje obhospodařovatel přeměňovaného speciálního fondu.

§ 430

Povolení České národní banky

(1) K přeměně speciálního fondu na standardní fond je třeba povolení České národní banky.

(2) Česká národní banka nepovolí přeměnu, není-li zajištěna ochrana zájmů podílníků přeměňovaného speciálního fondu.

(3) Česká národní banka současně s povolením přeměny rozhodne o schválení depozitáře a statutu tohoto fondu.

§ 431

Řízení o žádosti o povolení přeměny

(1) Žádost o povolení přeměny podává administrátor přeměňovaného speciálního fondu.

(2) Účastníky řízení o žádosti o povolení přeměny jsou obhospodařovatel, administrátor a depozitář přeměňovaného speciálního fondu.

§ 432

Další pravidla

(1) Nelze-li důvodně předpokládat, že poměry podílového fondu budou ke dni účinnosti přeměny v souladu s pravidly, technikami nebo limity, které mají být podle § 215 pro standardní fond zavedeny, udržovány a uplatňovány, uvedou se ve statutu přechodná ustanovení obsahující

a) délku přechodného období a

b) výjimky z pravidel, techniky nebo limitů, které jsou v přechodném období nezbytné k uskutečnění přeměny v nejlepším zájmu všech podílníků.

(2) V rozhodnutí, kterým se povoluje přeměna, může Česká národní banka obhospodařovateli nebo administrátorovi podílového fondu uložit v souvislosti s výjimkou podle odstavce 1 písm. b) další podmínky, které musí po dobu přechodného období obhospodařovatel nebo administrátor dodržovat nebo v souvislosti s přeměnou splnit.

(3) Ode dne podání žádosti o povolení přeměny administrátor investičního fondu uveřejní na internetových stránkách tohoto fondu informaci o zamýšlené přeměně a jejích důsledcích pro podílníky.

Oddíl 7

Převod jmění kapitálové společnosti do podílového fondu

§ 432a

Přípustnost převodu jmění

(1) Připouští se převod jmění kapitálové společnosti do podílového fondu, pokud

a) je přejímající podílový fond zapsán podle § 105 ve veřejném rejstříku jako jediný společník zanikající kapitálové společnosti,

b) v důsledku převodu jmění nebude porušen statut přejímajícího podílového fondu a

c) převodem jmění nebudou poškozeny zájmy podílníků přejímajícího podílového fondu.

(2) Účinností převodu jmění se zanikající kapitálová společnost zrušuje bez likvidace a její jmění přechází do přejímajícího podílového fondu.

(3) O převodu jmění rozhoduje po předchozím vyjádření depozitáře přejímajícího podílového fondu pouze statutární orgán obhospodařovatele přejímajícího podílového fondu jednající za jediného společníka v působnosti valné hromady zanikající kapitálové společnosti, ledaže toto rozhodnutí patří do působnosti shromáždění podílníků přejímajícího podílového fondu. Neplatnosti takového rozhodnutí se nelze dovolat.

(4) K rozhodnutí podle odstavce 3 se nepřihlíží, pokud nejsou splněny podmínky podle odstavce 1 nebo k němu poskytnul nesouhlasné vyjádření depozitář přejímajícího podílového fondu. Depozitář přejímajícího podílového fondu ve svém vyjádření uvede, zda v důsledku převodu jmění nebude porušen statut tohoto fondu.

(5) Na převod jmění kapitálové společnosti do podílového fondu se obdobně použijí ustanovení zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev, která upravují vnitrostátní převod jmění na společníka; ustanovení upravující zprávu o přeměně, uveřejnění projektu přeměny před jeho schválením, právo společníků na informace a neplatnost přeměny se nepoužijí.

(6) Práva a povinnosti, které zákon o přeměnách obchodních společností a družstev ukládá přejímajícímu společníkovi a jeho orgánům, vykonává a plní obhospodařovatel přejímajícího podílového fondu.

§ 432b

Projekt převodu jmění

(1) Projekt převodu jmění vypracují společně administrátor přejímajícího podílového fondu a zanikající kapitálová společnost.

(2) Projekt převodu jmění obsahuje

a) označení přejímajícího podílového fondu, jeho obhospodařovatele, administrátora a depozitáře,

b) označení zanikající kapitálové společnosti,

c) důvody pro převod jmění,

d) pravděpodobné dopady převodu jmění na zájmy podílníků přejímajícího podílového fondu a

e) rozhodný den převodu jmění.

§ 432c

Povolení České národní banky

(1) Je-li přejímajícím podílovým fondem fond kolektivního investování, vyžaduje se k převodu jmění kapitálové společnosti do takového přejímajícího podílového fondu povolení České národní banky.

(2) Česká národní banka převod jmění podle odstavce 1 nepovolí, není-li zajištěna ochrana zájmů podílníků přejímajícího podílového fondu.

(3) Odstavce 1 a 2 se nepoužijí pro převod jmění nemovitostní společnosti do přejímajícího podílového fondu, který investuje do nemovitostí nebo do účastí v nemovitostní společnosti.

§ 432d

Řízení o žádosti o vydání povolení k převodu jmění Českou národní bankou

(1) Žádost o povolení převodu jmění podle § 432c odst. 1 podává administrátor přejímajícího podílového fondu bez zbytečného odkladu po přijetí rozhodnutí podle § 432a odst. 3.

(2) Účastníky řízení o povolení převodu jmění podle § 432c odst. 1 jsou obhospodařovatel, administrátor a depozitář přejímajícího fondu kolektivního investování.

§ 432e

Povinnost uveřejnění

Administrátor přejímajícího podílového fondu má povinnost zveřejnit nebo uveřejnit projekt přeměny a upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, případně zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev.

§ 432f

Povinnosti po právních účincích převodu jmění

(1) Obhospodařovatel přejímajícího podílového fondu zašle depozitáři tohoto fondu informaci o tom, že přijal rozhodnutí podle § 432a odst. 3, že převod jmění proběhl, a kdy nastaly jeho právní účinky, a to bez zbytečného odkladu poté, kdy tyto právní účinky nastaly.

(2) Administrátor přejímajícího podílového fondu kolektivního investování uveřejní na internetových stránkách tohoto fondu projekt převodu jmění a rozhodnutí České národní banky podle § 432c odst. 1, a to bez zbytečného odkladu poté, kdy nastaly právní účinky převodu jmění.

(3) Administrátor přejímajícího podílového fondu, který je fondem kvalifikovaných investorů, zpřístupní podílníkům tohoto fondu projekt převodu jmění bez zbytečného odkladu poté, kdy nastaly právní účinky převodu jmění.

Oddíl 8

Zvláštní ustanovení pro řídící a podřízené fondy

§ 433

Povinnosti obhospodařovatele podřízeného fondu při zrušení nebo přeměně jeho řídícího fondu

(1) Účastní-li se řídící fond sloučení nebo splynutí nebo účastní-li se jiné přeměny, kterou připouští právo cizího státu, anebo zrušuje-li se podle práva cizího státu bez likvidace nebo účastní-li se sloučení nebo jiné srovnatelné přeměny, kterou připouští právo cizího státu, obhospodařovatel podřízeného fondu tohoto řídícího fondu požádá prostřednictvím administrátora tohoto fondu o předchozí souhlas České národní banky s tím, že hodlá

a) investovat majetek v tomto fondu jako obhospodařovatel podřízeného fondu do cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných stávajícím řídícím fondem anebo jiným řídícím fondem, nebo

b) nadále investovat majetek v tomto fondu jako obhospodařovatel standardního fondu, který není podřízeným fondem.

(2) Nepožádá-li obhospodařovatel podřízeného fondu o předchozí souhlas České národní banky podle odstavce 1 do 1 měsíce ode dne, kdy obdržel oznámení o tom, že se řídící fond zrušuje (§ 435 odst. 2) nebo srovnatelné oznámení podle práva cizího státu, zrušuje se tento fond marným uplynutím této lhůty s likvidací. Zamítne-li Česká národní banka žádost o předchozí souhlas podle odstavce 1, zrušuje se podřízený fond s likvidací dnem nabytí právní moci tohoto rozhodnutí.

(3) Do uplynutí lhůty podle odstavce 2 nebo do udělení předchozího souhlasu podle odstavce 1 může obhospodařovatel podřízeného fondu investovat majetek v tomto fondu pouze za účelem zachování jeho majetku.

Díl 3

Společná ustanovení

§ 434

Povinnost sestavit účetní závěrku

Ke dni zrušení podílového fondu sestaví jeho administrátor mimořádnou účetní závěrku tohoto fondu podle zákona upravujícího účetnictví; výroční zpráva se ke dni zrušení podílového fondu nevyhotovuje.

§ 435

Zvláštní ustanovení pro řídící a podřízený fond

(1) Řídící fond lze zrušit nejdříve po uplynutí 3 měsíců ode dne, kdy bylo uveřejněno oznámení o tom, že se tento fond zrušuje.

(2) Oznámení uvedené v odstavci 1 zašle administrátor řídícího fondu současně s jeho uveřejněním všem svým podřízeným fondům a příslušným orgánům dohledu jejich domovských států.