Zákon o obchodních korporacích - Díl 5 - Změny výše základního kapitálu

Díl 5

Změny výše základního kapitálu

Oddíl 1

Zvýšení základního kapitálu

Pododdíl 1

Obecná ustanovení

§ 216

(1) Základní kapitál lze zvýšit

a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu,

b) z vlastních zdrojů, nebo

c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech a) a b).

(2) Účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nastávají převzetím vkladové povinnosti a vnesením všech nepeněžitých vkladů nebo splacením takové části peněžitých vkladů určené společenskou smlouvou nebo rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu, s jejímž splacením společenská smlouva nebo toto rozhodnutí spojuje účinky zvýšení základního kapitálu; je-li taková část peněžitých vkladů určená společenskou smlouvou, může rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit, že účinky zvýšení základního kapitálu nastávají později. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nebo kombinací způsobů uvedených v odstavci 1 písm. a) a b) nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 217

Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, splní vkladatel svou vkladovou povinnost, i kdyby bylo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo prohlášení o převzetí vkladové povinnosti neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu.

§ 218

(1) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, také

a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu,

b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo

c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.

(2) V případě, že bylo zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nebo soud vyslovil jeho neplatnost, společnost vrátí dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.

(3) Při postupu podle odstavce 2 zveřejňují jednatelé rozhodnutí soudu podle odstavce 1 písm. b) a c) nebo rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Pokud již nastaly účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti, zveřejní jednatelé výzvu pro věřitele, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly po účinnosti zvýšení základního kapitálu, aby je přihlásili ve lhůtě 90 dnů od zveřejnění. Ustanovení § 237 a 238 se použijí přiměřeně.

(4) Vydala-li již společnost na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy nebo dosavadní kmenové listy vyměnila za nové anebo na původních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu a usnesení valné hromady se zrušilo nebo soud vyslovil jeho neplatnost, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je společnosti odevzdali. Vyměnila-li společnost kmenové listy nebo na dosavadních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu, vyznačí na odevzdaných kmenových listech původní výši vkladu nebo je vymění za kmenové listy s původní výší vkladu.

Pododdíl 2

Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti

§ 219

(1) Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny.

(2) Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. Jednatel předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede

a) důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem,

b) popis nepeněžitého vkladu,

c) zda byl nepeněžitý vklad oceněn znaleckým posudkem nebo postupem podle § 469 anebo zda bude oceněn podle § 468,

d) výši emisního kursu, který má být vnesením nepeněžitého vkladu splacen, a

e) částku ocenění nepeněžitého vkladu, ledaže bude oceněn podle § 468.

§ 220

(1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti.

(2) Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše svých podílů, ledaže dohoda všech společníků určí jinak.

(3) Společenská smlouva může přednostní právo společníků vyloučit, omezit nebo určit poměr, v jakém jsou společníci oprávněni převzít vkladovou povinnost.

§ 221

(1) Společník se může přednostního práva vzdát písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě; prohlášení o vzdání se přednostního práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčující usnesení valné hromady.

(2) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu.

§ 222

(1) V případě, že společník nevyužije přednostního práva ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo o rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijatém mimo valnou hromadu, může vkladovou povinnost převzít se souhlasem valné hromady kdokoliv; to platí obdobně, vyloučila-li společenská smlouva přednostní právo společníků nebo vzdal-li se společník tohoto práva podle § 221.

(2) Se souhlasem valné hromady může vkladovou povinnost převzít až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu také kterýkoliv společník.

§ 223

Usnesení valné hromady obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) lhůtu pro převzetí a pro splnění vkladové povinnosti,

c) označení podílu, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl, a název druhu podílu, připouští-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, popřípadě

d) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 219 odst. 2 písm. b) až d) a částku ocenění nepeněžitého vkladu, je-li určena na základě znaleckého posudku, a

e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového kmenového listu.

§ 224

(1) Vkladová povinnost se přebírá písemným prohlášením, které obsahuje

a) výši vkladu připadající na nový podíl a výši nového podílu, částku zvýšení vkladu připadající na dosavadní podíl a výši tohoto podílu a případné vkladové ážio,

b) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 219 odst. 2 písm. b) až e),

c) lhůtu pro splnění vkladové povinnosti, a

d) případné prohlášení budoucího společníka, že přistupuje ke společenské smlouvě.

(2) Podpis na prohlášení podle odstavce 1 musí být úředně ověřen a toto prohlášení nabývá účinnosti jeho doručením společnosti.

(3) Dohoda o započtení pohledávky upisovatele za společností vůči jeho povinnosti splnit vkladovou povinnost nebo její část se uzavře před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 225

(1) Nebyly-li převzaty povinnosti ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká.

(2) Nastanou-li účinky podle odstavce 1, společnost vrátí oprávněným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.

§ 226

(1) Má-li být na kmenových listech vyznačena nová výše vkladu nebo mají-li být kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší vkladu, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení nové výše vkladu nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí obdobně.

(2) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy, vyzve jednatel vkladatele, aby převzali nové kmenové listy ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Ustanovení § 152 až 154 se použijí přiměřeně.

Pododdíl 3

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

§ 227

(1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit.

(2) Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

§ 228

Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu.

§ 229

(1) V důsledku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se mění výše vkladů společníků v poměru dosavadních vkladů, ledaže společenská smlouva připouští více podílů a valná hromada rozhodla, že vzniká podíl nový.

(2) Mají-li takto vzniknout nové podíly, musí vzniknout nový podíl všem společníkům, a to v poměru výše jejich dosavadních podílů.

(3) Společník se může postupem podle § 221 vzdát práva podílet se na zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů podle odstavce 2 jen do rozhodnutí valné hromady rozhodující o tomto zvýšení; částka, o niž se základní kapitál zvyšuje, tím není dotčena, a rozdělí se mezi ostatní společníky podle odstavce 2. Toto vzdání se práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu.

§ 230

(1) Má-li být na kmenových listech vyznačena nová výše vkladu nebo mají-li být kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší vkladu, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení nové výše vkladu nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí obdobně.

(2) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy, vyzve jednatel společníky, aby je převzali ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Ustanovení § 152 až 154 se použijí přiměřeně.

§ 231

(1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li část účetní závěrky, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad.

(2) Společnost sestavuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle odstavce 1 z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců.

(3) V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky.

§ 232

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,

c) novou výši vkladu společníka nebo výši nového vkladu společníka, případně

d) označení podílu, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl, a název druhu podílu, připouští-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, popřípadě

e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového kmenového listu.

Oddíl 2

Snížení základního kapitálu

§ 233

Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál snižuje,

b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků, případně jejich počet,

c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splnit vkladovou povinnost anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo,

d) lhůtu pro odevzdání kmenového listu.

§ 234

(1) Výše vkladu každého společníka se v důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. Valná hromada může se souhlasem všech společníků rozhodnout, že se jejich vklady sníží nerovnoměrně.

(2) V důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu může dojít také k zániku podílu a jemu odpovídajícímu vkladu společníka, má-li společník ještě jiný podíl, jde-li o uvolněný podíl nebo podíl ve vlastnictví společnosti, anebo prohlásila-li společnost kmenový list za neplatný.

(3) Byl-li na podíl ve vlastnictví společnosti vydán kmenový list, společnost jej po účinnosti snížení základního kapitálu zničí.

§ 235

(1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou tímto zákonem, ledaže dojde k zániku vkladu podle § 234.

(2) Má-li dojít v souvislosti se snížením základního kapitálu ke snížení částky vkladu na vydaných kmenových listech nebo k jejich stažení, odevzdají je společníci společnosti ve lhůtě určené v rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí přiměřeně.

§ 236

(1) Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů.

(2) Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, aby přihlásili své pohledávky vůči společnosti ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení.

§ 237

(1) Společnost poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku vůči společnosti, přiměřené zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí, ledaže se s věřitelem dohodne jinak.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.

(3) Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, a společnost to popírá, rozhodne soud o tom, zda věřiteli náleží dostatečné zajištění. Ustanovení § 238 se použije obdobně.

§ 238

V případě, že se společnost a věřitel na způsobu zajištění jeho pohledávky nedohodnou, rozhodne o přiměřeném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky; rozhodnutí soudu společnost doloží rejstříkovému soudu při podání návrhu na zápis snížení základního kapitálu.

§ 239

(1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku pouze tehdy, bude-li

a) prokázáno, že uplynula lhůta podle § 236 odst. 2, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel,

b) předloženo prohlášení společnosti o tom, že nemá věřitele, kteří mají právo na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek,

c) doložena ztráta společnosti nejméně ve výši částky odpovídající snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty,

d) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění anebo účinnost dohody podle § 237 odst. 1,

e) předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli, kteří mají právo na uspokojení nebo zajištění jejich pohledávek, na uspokojení tohoto jejich práva, nebo

f) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 238.

(3) V případě prohlášení společnosti podle odstavce 2 písm. b) nebo dohody podle odstavce 2 písm. e) není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 236 odst. 2.

(4) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se, i kdyby bylo usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu.

§ 240

(1) Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku.

(2) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu za neplatné, obnoví se vkladová povinnost, pokud byla společníkovi v důsledku snížení základního kapitálu prominuta, a osoby, které přijaly plnění z důvodu snížení základního kapitálu, toto plnění vrátí společnosti a společnost, pokud vydala kmenové listy

a) jim vrátí kmenové listy stažené z oběhu,

b) jim vydá nové kmenové listy,

c) stáhne kmenové listy z oběhu za účelem výměny za kmenové listy s vyšším vkladem nebo za účelem vyznačení vyššího vkladu.

(3) Při postupu podle odstavce 2 se použijí přiměřeně § 152 až 154.

§ 240a

Ustanovení tohoto oddílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, snižuje-li společnost základní kapitál za účelem úhrady ztráty.