Ručení za závazky společnosti s ručením omezeným

Úvod

Dosah závazků společnosti s ručením omezeným má tři základní roviny. V prvé řadě odpovídá za své závazky sama společnost s ručením omezeným. V druhé řadě ručí za její závazky společníci, pokud dosud nebyly splaceny všechny vklady. V třetí řadě ručí za svá pochybení i jednatelé společnosti. Existují i další minoritní typy ručení či odpovědnosti za závazky společnosti s ručením omezeným, podívejme se však podrobněji na tři hlavní.

Odpovědnost společnosti s ručením omezením

Společnost s ručením omezeným, ostatně stejně jako každý jiný subjekt (který nebyl zbaven svéprávnosti), odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Explicitně to vyslovuje i § 106 odst. 1 obchodního zákoníku.

Nejedná se zde o „ručení“, kteréžto jako pojem je používáno ve spojení s povinností uspokojit pohledávky třetí osoby, ale o „odpovědnost“ za závazky vlastní.

V praxi to znamená, že na uspokojení dlužníků může být použit veškerý majetek společnosti s ručením omezeným, tj. peníze v hotovosti i na účtech, nemovitosti, stroje, vybavení kanceláří, atp. Tento majetek může být obrovský, ale i nulový. Každopádně jen velmi nepřímo souvisí s výší základního kapitálu společnosti s ručením omezeným. Společnost se základním kapitálem 200 000 Kč může mít majetek několik miliard korun, stejně tak jako vůbec žádný. Dá se pouze velmi nepřesvědčivě dovozovat, že společnost s vyšším základním kapitálem, která jinak nejeví známky problémů či zadlužení, bude zřejmě disponovat i větším majetkem.

Ručení společníků

Společníci ručí za závazky společnosti solidárně (všichni společně a nerozdílně) do výše souhrnu nesplacených částí vkladů zapsaných do obchodního rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Tak stanoví § 106 odst. 2 obchodního zákoníku.

Prakticky to znamená, že dokud nejsou splaceny všechny vklady, respektive dokud není splacení všech vkladů zapsáno do obchodního rejstříku, ručí všichni společníci, tedy i ti, kteří svůj vklad zcela splatili. Společníci neručí neomezeně, ale pouze do výše souhrnu nesplacených vkladů. Pokud tedy máme společnost s ručením omezeným se základním kapitálem 200 000 Kč, která má v obchodním rejstříku zapsáno splacení vkladů pouze do výše 150 000 Kč, potom společníci ručí do výše 50 000 Kč.

Důležité je, že narozdíl od minulosti, kdy ručili pouze společníci, kteří neměli splacen svůj vklad, ručí nyní všichni společníci společně a nerozdílně. To znamená, že věřitel může uplatnit svoji pohledávku u kteréhokoliv společníka a ten je povinen ji do výše společného ručení uspokojit a je jeho problém, jak se vyrovná se společností popř. ostatními společníky.

Odpovědnost a ručení jednatelů

Jednatelé společnosti s ručením omezeným, pokud řádné plní své zákonné povinnosti, za závazky společnosti sami vůbec neručí. Zcela opačná situace však nastane, pokud jednatel nejedná v souladu se zákonem.

Základní povinnosti jim ukládá zejména § 194 odstavce 4 až 7 (z dílu obchodního zákoníku o společnostech s ručením omezených se na ně odkazuje § 134 odst. 3). Jednatelé jsou zejména povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, přičemž důkazní břemeno plnění této povinnosti nesou sami jednatelé (v případě sporu musí sami dokazovat, že jednali s péčí řádného hospodáře).

Ti jednatelé, kteří způsobili společnosti škodu porušením právních povinností při výkonu své funkce, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Pokud tedy například jednatel bezdůvodně nezajistí včasnou úhradu faktury a tím vznikne společnosti škoda ve formě smluvní pokuty či úroků z prodlení požadovaných protistranou, odpovídá za tuto škodu společnosti jednatel (společnost, resp. její vlastníci, mohou škodu na jednateli vymáhat). Obdobně pokud je společnost „odměněna“ pokutou finančního úřadu, když řádně nevede účetnictví.

Navíc však platí, že jednatelé do výše takto způsobené škody ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně (solidárně). Pokud tedy jednatel(é) škodu neuhradí a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti (např. proto, že společnost zastavila platby), mohou uplatnit své pohledávky přímo u jednatele, který je povinen je uspokojit až do výše škody, kterou svým jednáním společnosti způsobil. Ručení jednatele za závazky společnosti zaniká, pokud způsobenou škodu uhradí.

Smyslem takto definovaného ručení je především skutečnost, že společníky dotčených společností s ručením omezených jsou často právě jednatelé. Společnost sama nemá totiž stanovenu povinnost škodu způsobenou jednateli po nich vymáhat a mnohdy se tak ani neděje. Proto nastupuje pro ochranu věřitelů institut ručení jednatelů do výše způsobené škody.

Na tomto místě se sluší připomenout, že jednou z nezanedbatelných právních povinností jednatele, je podat na vlastní společnost návrh na prohlášení konkursu, je-li společnost v úpadku, tj. pokud má společnost více věřitelů a není po delší dobu schopna plnit své splatné závazky (§ 3 zákona o konkursu a vyrovnání). Pokud by jednatel tuto povinnost nesplnil, hrozí mu opravdu vážné důsledky, které mohou vyústit až v ručení za veškeré závazky společnosti vzniklé po okamžiku, kdy měl být návrh na prohlášení konkursu podán.

Mýty a realita

Jedním z největších mýtů, který se v různých formách mezi laickou veřejností objevuje, je, že společnost odpovídá za své závazky jen do výše základního kapitálu (200 000 Kč), popřípadě, že vlastníci společnosti ručí za její závazky do výše základního kapitálu. Takové tvrzení je mylné, protože společnost odpovídá za své závazky (jako každý jiný svéprávný subjekt) celým svým majetkem a mezi výší základního kapitálu a skutečným majetkem společnosti není žádná přímá souvislost. Jak již bylo řečeno, společnost se základním kapitálem 200 000 Kč může mít stejně tak miliardový majetek, jako i majetek žádný.

Ohledně vlastníků (společníků) společnosti je situace také jiná. Ti ručí za závazky společnosti pouze do výše souhrnu nesplacených částí vkladů, přičemž drtivá většina společností má splaceny vklady v plné výši, takže společníci neručí vůbec.

Druhým častým mýtem je tvrzení, že základní kapitál společnosti je po celou dobu existence společnosti určitým způsoben blokován (např. deponován na zvláštním účtu) a společnost s ním nemůže disponovat. Přestože taková situace v některých státech existuje, u nás tomu tak není. Společnost plně disponuje se svým základním kapitálem a nic ji nebrání tyto peníze použít pro svůj provoz, a tedy i utratit. Nikde tedy není zaručeno, že minimální majetek společnosti má hodnotu 200 000 Kč.