Základní postup založení společnosti s ručením omezeným

Před přečtením této stránky Vám doporučujeme navštívit naše shrnutí základních informací o společnosti s ručením omezením.

Úvod

Založení společnosti s ručením omezeným je poměrně zdlouhavý proces, který v současné době většinou vázne na rychlosti odbavování na úřadech. Pro založení společnosti s ručením omezeným je nutno vykonat zejména následujících úkony :

1. uzavření společenské smlouvy formou notářského zápisu,
2. složení základního jmění společnosti, nebo jeho části,
3. získání živnostenských oprávnění (živnostenských listů atp.),
4. zápis společnosti do obchodního rejstříku,
5. registrace společnosti u finančního úřadu.

Sepsání a podpis společenské smlouvy

Sepsáním a podpisem společenské smlouvy je založena společnost s ručením omezeným. Důležitým pojmem v předchozí větě výraz „založena“, který se výrazně liší od pojmu „vznik společnosti“ (viz dále). Společenskou smlouvu si nyní musíte dle § 57 ObchZ musíte nechat sepsat formou notářského zápisu. Dříve byla tato povinnost stanovena pouze v případě jediného společníka (zakladatelská listina), nyní již se vztahuje na všechny nově zakládané s.r.o.

Společenská smlouva musí obsahovat (§ 110 ObchZ):

1. firmu a sídlo společnosti,
2. určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
3. předmět podnikání (činnosti),
4. výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,
5. jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,
6. jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,
7. určení správce vkladu,
8. jiné údaje, které vyžaduje obchodní zákoník.

Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.

Notářský zápis včetně potřebného počtu kopií Vám vyhotoví každý notář v ceně kolem 2–3 000 Kč. Každý notář má svůj vzor do kterého doplní Vámi požadované údaje a smluvní ujednání. Ceny za vyhotovení tohoto notářského zápisu jsou v celé České republice v podstatě konstantní a nemusíte se bát, že by jste u některého notáře zaplatili více. Dejte si však pozor na počet stejnopisů a opisů notářského zápisu, který Vám notář nabízí. V ceně je jeden stejnopis a další stejnopisy jsou narozdíl od opisů dosti drahé. Vyvarujte se též smluv, které obahují dlouhé opisy pasáží obchodního zákoníku. Není nutné smluvně řešit to, co již stanovuje zákoník, navíc byste si přidělali problémy při novelizacích takových ustanovení.

Složení vkladů

Způsob složení vkladů stanoví společenská smlouva (§ 60 ObchZ). Obvykle se volí složení vkladů na bankovní účet.

Nejjednodušší způsob (a rejstříkovým soudem nejuznávanější) je založení nového bankovního účtu na jméno správce vkladů a složení vkladů na tento účet. Banka na vyžádání vydá potvrzení o složení vkladů a o jeho výši. K vydání tohoto potvrzení vyžaduje banka předložení společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny. Potvrzení poté slouží jako jeden ze zakladatelských dokumentů a dokládá se při podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku.

Vklady lze složit i v hotovosti u správce základního jmění, který poté vydá prohlášení o složení základního jmění. Správce, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky do výše, v jaké nebyli věřitelé z majetku společnosti uspokojeni.

Vznikem společnosti (zápisem do obchodního rejstříku) se stávají vklady jejím majetkem a společnost s nimi může volně disponovat (základní kapitál rozhodně nemusí být deponován!).

Získání živnostenských listů

K návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku se dokládají příslušná oprávnění k podnikání (živnostenské listy, koncese, atp.).

Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku

Návrh na zápis do obchodního rejstříku se podává u příslušného rejstříkového soudu. Návrh na zápis podepisují všichni jednatelé, podpisy musí být úředně ověřeny. Nově jsou pro veškeré návrhy obchodnímu rejstříku předepsány oficiální formuláře, které jsou ke stažení ze serveru www.justice.cz.

Jako přílohy se k návrhu přikládají:

• za společnost
  1. společenská smlouva nebo zakladatelská listina,
  2. oprávnění k podnikatelské činnosti (živnostenské listy atp.),
  3. listina osvědčující právní důvod užívání místností, a to výpis z katastru nemovitostí ne starší 3 měsíců osvědčující vlastnické právo k prostorám, do nichž společnost umístila své sídlo, a pokud není vlastníkem, souhlas (spolu)vlastníka těchto prostor, nebo správce zmocněného k udělení souhlasu s umístěním sídla a zmocnění tohoto správce.
  4. doklad(y) o splnění vkladové povinnosti (potvrzení správce vkladů/banky, posudky znalců, atp.),
• za každého jednatele
  1. výpis z Rejstříku trestů ne starší 3 měsíců (výpis z evidence trestů nebo rovnocenný doklad státu, jehož je jednatel občanem, vydaným příslušným soudním nebo správním orgánem. Jestliže tento stát příslušný výpis z evidence trestů nebo rovnocenný doklad nevydává, předloží se čestné prohlášení učiněné jednatelem před notářem nebo orgánem členského státu Evropské unie, jehož je občanem, nebo členského státu Evropské unie posledního pobytu),
  2. čestné prohlášení jednatele, že
     1. je plně způsobilý k právním úkonům,
     2. splňuje podmínky provozování živnosti podle § 6 zák. č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů, a nenastala u něho skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti dle § 8 zák.č. 455/1991 Sb. o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů,
     3. splňuje podmínky podle § 38l obchodního zákoníku;
     podpis musí být úředně ověřen,

V případě, že rejstříkový soud zjistí formální chyby vašeho návrhu na zápis společnosti, vyžádá si opravu nebo doplnění tohoto návrhu. Podstatné je, že tímto aktem neztratíte zcela svoje původní pořadí (číslo jednací) ve frontě čekatelů na zápis.

Zápis společnosti do obchodního rejstříku

Na zápis společnosti do obchodního rejstříku se čeká až půl roku (záleží na rejstříkovém soudu). O zapsání společnosti do obchodního rejstříku dostanete od rejstříkového soudu Rozhodnutí o zápisu, které je doporučeně zasláno do sídla zakládané společnosti. V případě, že toto rozhodnutí pošta vrátí jako nedoručené je stále možno ho na rejstříkovém soudu osobně vyzvednout.

Zápisem do obchodního rejstříku fakticky vzniká společnost s ručením omezením a tímto dnem nastává povinnost vést (podvojné) účetnictví.

Registrace společnosti u finančního úřadu

První z povinností nově vzniklé společnosti je její registrace u místně příslušného finančního úřadu.