Společnost s ručením omezeným - základní informace

Základní informace

Společnost s ručením omezeným je jedním z typů obchodních společností, která se řídí zákonem č.90/2012 Sb., o obchodních korporací (v platnosti od 1. 1. 2014). Společnost zakládá jeden nebo více společníků, kteří za dluhy ručí společně a nerozdílně do výše,

v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku dle § 132.

Firma nese označení „společnost s ručením omezeným“, které může být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ či „s.r.o.“.

Základní kapitál

142 říká, že minimální vklad společníka je 1 Kč, pokud ovšem neurčí společenská smlouva, že výše vkladu bude vyšší. S tím, že výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně. Počáteční investice nemusí být pouze peněžité formy, může mít také nepeněžitou podobu, např. užitkový vůz či vybavení provozovny. Nepeněžitý vklad ocení znalec, vybraný ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu. Znalce vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak jednatel.

Ručení

Společností s ručením omezeným je společnost, která za své závazky ručí celým svým majetkem. Za dluhy společnící ručí společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. V novém občanském zákoníku je uvedeno, že ve společnosti S.R.O. může v zásadě jednatel (statutární orgán) ručit neomezeně svým majetkem v případě, že by mu soud prokázal, že věděl  o hrozícím úpadku firmy, kterému však nezabránil.

Statutární orgán

Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Určí-li tak společenská smlouva, tvoří více jednatelů kolektivní orgán; ustanovení § 440 a 444 se použijí obdobně. Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich, ledaže společenská smlouva určí jinak.

Valná hromada

Valná hromada je nejvyšší orgán společnosti s ručením omezeným a kolektivní orgán, v němž prostřednictvím hlasování rozhodují všichni společníci. Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. Společník se zúčastňuje valné hromady osobně či v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, v případě, že společenská smlouva určí jinak)

Dozorčí rada

Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

Rozhodování per rollam

Rozhodování per rollam (korespondenční cestou) znamená rozhodování (hlasovaní) pomocí oběžníků, korespondencí či dopisů (písemně). Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu, zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou.

Kumulativní hlasování

Určí-li tak společenská smlouva, volí se členové orgánů společnosti kumulativním hlasováním. Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů společníka zjistí tak, že počet hlasů, jimiž společník nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených míst členů orgánu společnosti. Jestliže se volí jednatelé i členové dozorčí rady, byla-li zřízena, zjišťuje se pro účely kumulativního hlasování počet hlasů společníka pro každý orgán odděleně.

Závěr

Společnost s ručením omezeným je jedním z nejoblíbenějších typů obchodní společnosti v ČR. K datu 20. 6. 2014, je založeno 372 416 společností S.R.O., jako ekonomických subjektů dle statistik RES. Výhodou společnosti s ručením omezeným je, že společníci ručí do výše nesplaceného základního kapitálu. Mezi další výhody patří, na rozdíl od OSVČ, že právnická osoba platí pouze daň z příjmů (19 %) a srážkovou daň ze zisku rozděleného mezi společníky (15 %). Všeobecně má výrazně lepší možnosti z hlediska optimalizace daní.