Veřejná obchodní společnost

Základní informace

Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně. V případě, kdy je společníkem právnická osoba, vykonává společnická práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým může být pouze fyzická osoba. Společníkem nemůže být ten, na jehož majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurs, nebo byl návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku, anebo byl konkurs zrušen proto, že je jeho majetek zcela nepostačující; kdo tento zákaz poruší, se společníkem nestane, i když společnost vznikne. Firma obsahuje označení „veřejná obchodní společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“. Obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí označení „a spol.“.

Základní kapitál

Není-li ve společenské smlouvě dohodnuto jinak, jsou podíly společníků stejné. Má-li podle společenské smlouvy společník vkladovou povinnost, splní ji ve lhůtě, způsobem a v rozsahu určených společenskou smlouvou, jinak v penězích bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti. Minimální výše základního kapitálu není určena, pokud není tvořen na základě společenské smlouvy.

Ručení

Za dluhy společnosti ručí společně a nerozdílně společníci, kteří se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku. Jestliže úpadek společnosti vyústí až v bankrot obchodní společnosti, tak společníci mohou přijít i o svůj soukromý majetek – stejně jako u OSVČ. Přistoupivší společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené. Po zániku účasti ve společnosti ručí společník jen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti.

Statutární orgán

Statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci, kteří splňují požadavky stanovené v§ 46. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří společníci, kteří splňují požadavky stanovené v§ 46, nebo jeden z nich.

Rozhodování (hlasování)

K rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak. Každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva určí jinak.

Společenská smlouva a založení společnosti

Založení společnosti závisí na sepsání a podepsaní společenské smlouvy (obsah smlouvy viz níže).

Ve společenské smlouvě se zpravidla též určuje dělení majetku v případě, že společnost bude zrušena. Společnost vzniká až dnem zápisu do obchodního rejstříku.

Společenská smlouva umožňuje uzavření podmínek společníků dle zákona o obchodních korporacích. Ve společenské smlouvě u v.o.s. může být například uvedeno:

Firma společnosti
Předmět podnikání společnosti nebo údaj, že byla založena za účelem správy vlastního majetku a určení společníků uvedením jména nebo jmen a příjmení, v případě právnické osoby názvu (dále jen „jméno“) a bydliště nebo sídla
Jak stanovit vkladové povinnosti
Jakým způsobem se vkladová povinnost plní (prací, službami, kapitálem)
Přistoupení/vystoupení společníka. Jestliže přistoupí společník, pak ručí za závazky vzniklé před jeho přístupem
Určení statutárního orgánu

Převod podílu

Převod podílu u v.o.s. není možný, dle § 116 se výslovně zakazuje. Dědic, který se nechce stát společníkem může svou část společnosti vypovědět do 3 měsíců od data, kdy nastalo dědické právo. Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu povinen se podílet na činnosti společnosti.

Zisk/ztráta

Zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem. Společník má právo na podíl na zisku ve výši 25 % z částky, v níž splnil svou vkladovou povinnost. Pokud zisk společnosti k vyplacení této částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek, v nichž splnili svou vkladovou povinnost. Zbylý zisk se dělí mezi společníky rovným dílem. Obsahuje-li společenská smlouva ustanovení odchylné od odstavce 1 jen pro podíl na zisku nebo jen pro podíl na ztrátě, platí, existují-li pochybnosti, že se toto ustanovení společenské smlouvy vztahuje jak na podíl na zisku, tak na podíl na ztrátě.

Zrušení/zánik společnosti

a) výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou

b)dnem právní moci rozhodnutí soudu, kterým zrušuje společnost

c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu

d) zánikem společníka právnické osoby, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce

e) dnem právní moci rozhodnutí o prohlášení konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutí návrhu na zahájení insolvenčního řízení pro nedostatek majetku nebo zrušením konkursu proto, že je společníkův majetek zcela nepostačující

f) dnem právní moci rozhodnutí o schválení oddlužení některého ze společníků

g) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí o tomto,

h) dnem, v němž žádný ze společníků nebude splňovat požadavky podle 46

i) vyloučením společníka podle 115odst. 1, nebo z jiných důvodů určených ve společenské smlouvě.

Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.

Veřejná obchodní společnost