Založení společnosti s ručením omezeným

Založení společnosti s ručením omezeným

Založení společnosti s ručením omezeným je poměrně zdlouhavý proces, který v současné době většinou vázne na rychlosti odbavení na úřadech. Pro založení společnosti s ručením omezeným je nutno vykonat zejména následující úkony :

uzavření společenské smlouvy formou notářského zápisu

složení základního jmění společnosti nebo jeho části

získání živnostenských oprávnění (živnostenských listů atp.)

zápis společnosti do obchodního rejstříku

registrace společnosti u finančního úřadu

SPOLEČENSKÁ SMLOUVA

Obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny. Společenská smlouva, kterou se zakládá družstvo dle zákona o obchodních korporací, uzavírá přijetím ustavující schůzí. Připouští-li právní předpis, aby společnost založil jediný zakladatel, zakládá se zakladatelskou listinou pořízenou ve formě veřejné listiny. Není-li návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podán do 6 měsíců ode dne jejího založení, platí, že nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy.

Společenská smlouva obsahuje:

• firmu společnosti
• předmět podnikání nebo činnosti společnosti
• určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla
• určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů
• výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly
• výši základního kapitálu
• počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost

Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také:

• vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění
• údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou
• určení správce vkladů
• u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu

ZÁKLADNÍ KAPITÁL A JMĚNÍ

paragraf 142 říká, že minimální vklad společníka je 1 Kč, pokud ovšem neurčí společenská smlouva, že výše vkladu bude vyšší. S tím, že výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně. Počáteční investice nemusí být pouze peněžité formy, může mít také nepeněžitou podobu, např. užitkový vůz či vybavení provozovny. Nepeněžitý vklad ocení znalec, vybraný ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu. Znalce vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak jednatel.

Základní kapitál lze zvýšit:

• převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu
• z vlastních zdrojů

Účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti, nastávají převzetím vkladové povinnosti a vnesením nebo splacením její předepsané části, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, že nastávají později. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku.

ŽIVNOSTENSKÉ OPRÁVNĚNÍ

Rozsah živnostenského oprávnění (dále jen „rozsah oprávnění“) se posuzuje podle předmětu podnikání uvedeného ve výpisu s přihlédnutím k ustanovením této části. Živnostenské oprávnění k výkonu živnosti volné opravňuje k výkonu činností uvedených vpříloze č. 4v živnostenském zákonu.

Fyzická nebo právnická osoba, která hodlá provozovat ohlašovací živnost, je povinna ohlásit to živnostenskému úřadu.

Fyzická osoba v ohlášení uvede

• jméno a příjmení, popřípadě obchodní firmu, státní občanství, bydliště (název obce, její části, název ulice, číslo popisné a orientační, bylo-li přiděleno, poštovní směrovací číslo), rodné číslo, bylo-li přiděleno, datum narození, místo narození (obec, okres, stát) a rodné příjmení
• u odpovědného zástupce údaje uvedené v ustanovení písmene a) obdobně, provozuje-li živnost prostřednictvím jeho osoby
• zahraniční fyzická osoba jméno, příjmení, popřípadě obchodní firmu, rodné číslo, bylo-li přiděleno, datum narození, dále bydliště mimo území České republiky, místo pobytu v České republice (pokud byl povolen), označení a umístění organizační složky podniku v České republice (název obce, její části, název ulice, číslo popisné a orientační, bylo-li přiděleno, poštovní směrovací číslo) a údaje uvedené pod písmenem a) týkající se vedoucího organizační složky podniku^36a)(s výjimkou rodného příjmení a údaje o místu narození). Je-li odpovědným zástupcem nebo vedoucím organizační složky podniku osoba s bydlištěm mimo území České republiky, uvede též místo jejího pobytu v České republice, pokud mu byl pobyt povolen
• místo podnikání (název obce, její části, název ulice, číslo popisné a orientační, bylo-li přiděleno, poštovní směrovací číslo)
• předmět podnikání s vymezením podle odstavce 4, případně další doplňující údaje vztahující se k rozsahu živnostenského oprávnění
• identifikační číslo, bylo-li přiděleno
• provozovnu nebo provozovny, ve kterých bude provozování živnosti zahájeno bezprostředně po vzniku živnostenského oprávnění, s výjimkou mobilních provozoven a automatů
• dobu povoleného pobytu, jedná-li se o osobu, na kterou se vztahuje povinnost mít povolený pobyt podle 5 odst. 5
• titul nebo vědeckou hodnost osob uvedených v písmenech a) až c) zapisované do občanského průkazu podle zákona o občanských průkazech (dále jen „titul nebo vědecká hodnost“), pokud je budou při provozování živnosti používat j) případný požadavek na automatickou změnu adresy místa podnikání na adresu bydliště

Právnická osoba v ohlášení uvede

• obchodní firmu nebo název, sídlo (název obce, její části, název ulice, číslo popisné a orientační, bylo-li přiděleno, poštovní směrovací číslo) a u osoby nebo osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členy, jméno, příjmení, rodné číslo, bylo-li přiděleno, datum narození, bydliště nebo adresu pobytu na území České republiky, pokud byl povolen
• u odpovědného zástupce údaje uvedené v ustanovení odstavce 2 písm. a) obdobně, provozuje-li živnost prostřednictvím jeho osoby
• označení a umístění organizační složky podniku v České republice a údaje uvedené v odstavci 2 písm. a) týkající se vedoucího organizační složky podniku^36a)(s výjimkou rodného příjmení a údaje o místu narození), jde-li o zahraniční právnickou osobu. Je-li odpovědným zástupcem nebo vedoucím organizační složky podniku osoba s bydlištěm mimo území České republiky, uvede též místo jejího pobytu v České republice, pokud mu byl pobyt povolen
• identifikační číslo, bylo-li přiděleno
• předmět podnikání s vymezením podle odstavce 4, případně další doplňující údaje vztahující se k rozsahu živnostenského oprávnění
• provozovnu nebo provozovny, ve kterých bude provozování živnosti zahájeno bezprostředně po vzniku živnostenského oprávnění, s výjimkou mobilních provozoven a automatů
• titul nebo vědeckou hodnost osob uvedených v písmenech a) až c), pokud je budou při provozování živnosti používat

Rozsah oprávnění dle §34 živnostenského zákona

Podnikatel provozující živnost, která spočívá v obchodní činnosti, je oprávněn, zůstane-li zachována povaha živnosti:

• pronajímat zboží
• zprostředkovávat koupi a prodej zboží v jednotlivých případech
• provádět na zboží drobné změny, jimiž zboží přizpůsobuje potřebám kupujícího na jeho žádost
• provádět montáž zboží dodaného zákazníkovi, pokud může být provedena jednoduchými operacemi bez zvláštních odborných znalostí
• provádět výměnu vadných součástí u dodaného zboží, pokud může být provedena jednoduchým způsobem bez zvláštních odborných znalostí

 ZÁPIS SPOLEČNOSTI DO OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU

V souladu s § 18 a násl. zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a § 17 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., musí být návrhy na zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku, které provádí soud,podány výlučně prostřednictvím elektronicky vyplněného formuláře zde na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti(dále jen„inteligentní formuláře“)

Inteligentní formulář viz odkaz.

Sbírka jistin formulář viz odkaz.

REGISTRACE SPOLEČNOSTI U FINANČNÍHO ÚŘADU

První z povinností nově vzniklé společnosti je její registrace u místně příslušného finančního úřadu.

Formulář viz odkaz.