Povinná úprava společenské smlouvy (zakladatelské listiny)

Společnost s ručením omezeným – rekodifikace práva od 1.1.2014

Právní úprava platná do 31.12.2013, která se týkala obchodních společností, byla soustředěna v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku (dále jen „obchodní zákoník“).

Ode dne 1.1.2014 ji nahrazuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“) a také zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jako „NOZ“ nebo „nový občanský zákoník“), který obsahuje obecnou úpravu právnických osob.

Společnosti s ručením omezeným si mohou vybrat ze dvou možností:

1. Společnosti s ručením omezeným se mohou rozhodnout řídit dosavadní „starou“ právní úpravou, potom se budou jejich společenské smlouvy (příp. zakladatelské listiny) přijaté před 1.1.2014 řídit nadále obchodním zákoníkem. Pokud ale některá ustanovení společenských smluv (příp. zakladatelských listin) budou v rozporu s donucujícími ustanoveními nové legislativy, pak se tato konkrétní ustanovení k 1.1.2014 automaticky zrušují.
2. Společnosti s ručením omezeným se mohou aktivně plně podřídit již jen nové právní úpravě. Valná hromada společnosti pak rozhodne o tom, že se obchodní společnost podřizuje ZOK jako celku. Takové rozhodnutí je nutné učinit nejpozději do 2 let od účinnosti ZOK a je účinné ke dni zápisu do obchodního rejstříku.

V každém případě jsou společnosti s ručením omezeným povinny přizpůsobit do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti ZOK své výše uvedené dokumenty tak, aby neodporovaly donucujícím ustanovením ZOK, a doručit je do sbírky listin. Pokud tak neučiní, rejstříkový soud je k tomu vyzve a stanoví přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Po marném uplynutí této lhůty může soud společnost s ručením omezeným zrušit a nařídit její likvidaci.

Partnerka sekce, autorka textů:

Mgr. Martina Činková, advokátka