Povinná úprava zakladatelských dokumentů

Akciová společnost – rekodifikace práva od 1.1.2014

Právní úprava platná do 31.12.2013, která se týkala obchodních společností, byla soustředěna v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodním zákoníku.

Ode dne 1.1.2014 ji nahrazuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“) a také zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jako „NOZ“ nebo „nový občanský zákoník“), který obsahuje obecnou úpravu právnických osob.

Akciové společnosti si mohou vybrat ze dvou možností:

• Akciové společnosti se mohou rozhodnout řídit dosavadní „starou“ právní úpravou, potom se budou jejich zakladatelské smlouvy (příp. zakladatelské listiny) a stanovy přijaté před 1.1.2014 řídit nadále obchodním zákoníkem. Pokud ale některá ustanovení zakladatelských smluv (příp. zakladatelských listin) nebo stanov budou v rozporu s donucujícími ustanoveními nové legislativy, pak se tato konkrétní ustanovení k 1.1.2014 automaticky zrušují.
• Akciové společnosti se mohou aktivně plně podřídit již jen nové právní úpravě. Valná hromada společnosti pak rozhodne o tom, že se obchodní společnost podřizuje ZOK jako celku. Takové rozhodnutí je nutné učinit nejpozději do 2 let od účinnosti ZOK a je účinné ke dni zápisu do obchodního rejstříku.

V každém případě jsou akciové společnosti povinny přizpůsobit do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti ZOK své výše uvedené dokumenty tak, aby neodporovaly donucujícím ustanovením ZOK, a doručit je do sbírky listin. Pokud tak neučiní, rejstříkový soud je k tomu vyzve a stanoví přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Po marném uplynutí této lhůty může soud akciovou společnost zrušit a nařídit její likvidaci.

Partnerka sekce, autorka textů:

Mgr. Martina Činková, advokátka